Кодекс и Законы Корпоративного поведения
Работа добавлена на сайт bukvasha.net: 2015-10-29Поможем написать учебную работу
Если у вас возникли сложности с курсовой, контрольной, дипломной, рефератом, отчетом по практике, научно-исследовательской и любой другой работой - мы готовы помочь.
Предоплата всего
от 25%
Подписываем
договор
СОДЕРЖАНИЕ:
Ввведение ………………………………………………………………………… ………. 3
1. Принципы корпоративного поведения…………………………………………. … 5
2. Общее собрание акционеров……………………………………………………….. 9
3. Совет директоров общества……………………………………………………….. 13
4. Исполнительные органы общества………………………………………………... 17
5. Существенные корпоративные действия…………………………………………. 19
6. Раскрытие информации об обществе……………………………………………... 20
7. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества……………… 23
8. Дивиденды………………………………………………………………………….. 24
9. Урегулирование корпоративных конфликтов……………………………………. 25
Заключение………………………………………………………………………………… 27
Список используемой литературы……………………………………………………….. 28
Приложение 1 (Кодекс корпоративного поведения ОАО «Аэрофлот»)
Приложение 2 (Положение о корпоративной информационной политике
ОАО «Аэрофлот»)
ВВЕДЕНИЕ
«Корпоративное поведение» — понятие, охватывающее разнообразные действия, связанные с управлением хозяйственными обществами. Корпоративное поведение влияет на экономические показатели деятельности хозяйственных обществ и на их способность привлекать капитал, необходимый для экономического роста. Совершенствование корпоративного поведения в Российской Федерации — важнейшая мера, необходимая для увеличения притока инвестиций во все отрасли российской экономики как из источников внутри страны, так и от зарубежных инвесторов. Одним из способов такого совершенствования может стать введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наилучшей практики корпоративного поведения.
Стандарты корпоративного поведения применимы к хозяйственным обществам всех видов, но в наибольшей степени они важны для акционерных обществ. Это обусловлено тем обстоятельством, что именно в акционерных обществах, где часто имеет место отделение собственности от управления, наиболее вероятно возникновение конфликтов, связанных с корпоративным поведением. Поэтому Кодекс разработан, прежде всего, для акционерных обществ, выходящих на рынок капитала. Вместе с тем это не исключает возможности его применения любыми другими хозяйственными обществами.
Актуальность, на сегодняшний день, Кодекса состоит в том, что корпоративное поведение должно обеспечивать высокий уровень деловой этики в отношениях между участниками рынка, а значит, что те, на кого он рассчитан должны тем или иным образом заявить о его использовании в своей деятельности.
Целью применения стандартов корпоративного поведения является защита интересов всех акционеров независимо от размера пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать российские акционерные общества (далее — Общества), что окажет положительное влияние на российскую экономику в целом.
Ниже изложены предпосылками для разработки Кодекса корпоративного поведения (далее — Кодекс). Общество может разработать свой собственный кодекс корпоративного поведения в соответствии с общими рекомендациями.
Законодательство оказывается не в состоянии своевременно реагировать на изменения практики корпоративного поведения, поскольку внесение изменений в законодательство требует значительного времени. Многие вопросы, связанные с корпоративным поведением, лежат за пределами законодательной сферы и имеют этический, а не юридический характер.
Многие положения законодательства, регулирующие корпоративное поведение, основываются на этических нормах. Примером таких правовых норм могут служить нормы гражданского законодательства, устанавливающие возможность, в частности, при отсутствии применимого законодательства исходить из требований добросовестности, разумности и справедливости, а также осуществлять гражданские права разумно и добросовестно. Таким образом, морально-этические стандарты разумности, справедливости и добросовестности являются составной частью действующего законодательства.
Вместе с тем подобных положений законодательства не всегда достаточно, чтобы добиться надлежащего корпоративного поведения. Поэтому обществам следует действовать в соответствии не только с нормами законодательства, но и с этическими нормами, которые нередко являются более строгими, чем нормы законодательства.
Этические нормы, используемые в деловом сообществе, — это сложившаяся система норм поведения и обычаев делового оборота, не основанная на законодательстве и формирующая позитивные ожидания в отношении поведения участников корпоративных отношений. Этические нормы корпоративного поведения формируют устойчивые стереотипы поведения, общие для всех участников корпоративных отношений.
Следование этическим нормам не только является моральным императивом, но и помогает обществу избежать рисков, поддерживает долгосрочный экономический рост и способствует осуществлению успешной предпринимательской деятельности. Этические нормы наряду с законодательством формируют политику корпоративного поведения общества, базирующуюся на учете интересов акционеров и руководства общества, что способствует укреплению позиций общества и увеличению его прибыли.
Кодекс содержит рекомендации относительно наилучшей практики корпоративного поведения, которые, однако, не являются обязательными для исполнения.
Кодексу отводится особое место в области развития и совершенствования российской практики корпоративного поведения. Он должен сыграть важную образовательную роль в установлении стандартов управления российскими обществами и в содействии дальнейшему развитию российского фондового рынка.
Кодекс представляет собой свод рекомендаций. Применение обществом положений Кодекса должно быть добровольным, основанным на стремлении повысить привлекательность общества в глазах существующих и потенциальных инвесторов.
Задача Кодекса состоит в том, чтобы раскрыть основные принципы наилучшей практики корпоративного поведения, в соответствии с которыми российские общества могут строить свою систему корпоративного поведения.
1.
ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ
Корпоративное поведение должно быть основано на уважении прав и законных интересов его участников и способствовать эффективной деятельности общества, в том числе увеличению стоимости активов общества, созданию рабочих мест и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности общества.
Основой эффективной деятельности и инвестиционной привлекательности общества является доверие между всеми участниками корпоративного поведения. Принципы корпоративного поведения, содержащиеся в настоящей главе, направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением обществом.
Принципы корпоративного поведения — это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления обществ.
Принципы корпоративного поведения, изложенные в настоящей главе, являются основой для рекомендаций, содержащихся в последующих главах настоящего Кодекса, а также основными началами, которыми надлежит руководствоваться в отсутствие таких рекомендаций. Данные принципы сформулированы с учетом Принципов корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), международной практики в сфере корпоративного поведения, а также опыта, накопленного в России со времени принятия Федерального закона «Об акционерных обществах».
1. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать
акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе.
1.1. Акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, а также
возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций.
1.2. Акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров.
1.3. Акционерам должна быть предоставлена возможность участвовать в прибыли общества.
1.4. Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе.
1.5. Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами.
Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров.
2. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все акционеры должны иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав.
3. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам.
3.1. Совет директоров определяет стратегию развития общества, а также обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
3.2. Состав совета директоров общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров.
3.3. Рекомендуется, чтобы члены совета директоров активно участвовали в заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров.
3.4. Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества и контролирует ее.
4. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам.
4.1. Обществам рекомендуется создавать коллегиальный исполнительный орган (правление), к компетенции которого следует отнести решение наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью общества.
4.2. Состав исполнительных органов общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на исполнительные органы.
4.3. Исполнительным органам рекомендуется действовать в соответствии с финансово-хозяйственным планом общества.
4.4. Рекомендуется, чтобы вознаграждение генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов коллегиального исполнительного органа соответствовало их квалификации и учитывало их реальный вклад в результаты деятельности общества.
5. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.
5.1. Акционеры должны иметь равные возможности для доступа к одинаковой информации.
5.2. Информационная политика общества должна обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к
информации об обществе.
5.3. Акционеры должны иметь возможность получать полную и достоверную информацию, в том числе о финансовом положении общества, результатах его деятельности, об управлении обществом, о крупных акционерах общества, а также о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность.
5.4. В обществе должен осуществляться контроль за использованием конфиденциальной и инсайдерской информации.
6. Практика корпоративного поведения должна учитывать предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества,
создания новых рабочих мест.
6.1. Для обеспечения эффективной деятельности общества его исполнительные органы должны учитывать интересы третьих лиц, в том числе кредиторов общества, государства и муниципальных образований, на территории которых находится общество или его структурные подразделения.
6.2. Органы управления общества должны содействовать заинтересованности работников общества в эффективной работе общества.
7. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.
7.1. В обществе рекомендуется создавать эффективно функционирующую систему ежедневного контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью. Для этого рекомендуется, чтобы деятельность общества осуществлялась на основе финансово-хозяйственного плана, ежегодно утверждаемого советом директоров общества.
7.2. Обществу рекомендуется разграничивать компетенцию входящих в систему контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку системы внутреннего контроля. Разработку процедур внутреннего контроля рекомендуется поручить службе внутреннего контроля (далее — контрольно-ревизионная служба), независимой от исполнительных органов общества, а утверждение процедур внутреннего контроля — совету директоров общества.
7.3. В обществе рекомендуется наладить эффективное взаимодействие внутреннего и внешнего аудита.
2. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
Участвуя в обществе, акционеры рискуют вложенным в него капиталом. Именно акционеры являются хозяевами общества, поэтому они должны иметь возможность получать от совета директоров и исполнительных органов общества подробный и достоверный отчет о политике, проводимой обществом. Проведение общего собрания акционеров предоставляет обществу возможность реже одного раза в год информировать акционеров о своей деятельности, достижениях и планах, привлекать их к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества. Для миноритарного акционера годовое общее собрание часто является единственной возможностью получить формацию о деятельности общества и задать его руководству вопросы, касающиеся управления обществом. Участвуя в общем собрании, акционер реализует принадлежащее ему право на участие в управлении обществом.
Необходимым условием доверия акционеров к обществу является установление такого порядка проведения общего собрания, который обеспечил бы равное отношение ко всем акционерам и не был бы для акционеров чрезмерно дорогим и сложным.
1. Созыв и подготовка к проведению общего собрания акционеров
1.1. Рекомендуется, чтобы порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров обеспечивал акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем.
1.2. Общество обеспечивает акционерам возможность ознакомления со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров.
1.3. Рекомендуется, чтобы информация, предоставляемая при подготовке к проведению общего собрания акционеров, а также порядок ее предоставления позволяли акционерам получить полное представление о деятельности общества и принять обоснованные решения по вопросам повестки дня.
1.4. Рекомендуется, чтобы вопросы повестки дня общего собрания акционеров были четко определены и исключали возможность их различного толкования.
1.5. Права акционеров требовать созыва общего собрания акционеров и вносить предложения в повестку дня собрания не должны быть сопряжены с чрезмерными сложностями при доказывании наличия этих прав.
Право акционера на участие в управлении обществом предполагает возможность предлагать вопросы в повестку дня общего собрания и выдвигать кандидатов в члены органов управления, а также требовать созыва общего собрания. Законодательством установлены определенные требования к количеству акций, которыми должен владеть акционер на момент внесения соответствующего предложения. Большинство акций в России выпускается в бездокументарной форме, и законодательство о рынке ценных бумаг позволяет учитывать права на такие акции как в реестре, и на счете депо в депозитарии. Обществу не рекомендуется требовать предоставления каких-либо документов, подтверждающих права акционера, зарегистрированного в реестре. В этом случае обществу рекомендуется самому проверить наличие соответствующего права по реестру. Если же право на акции учитывается на счете депо, рекомендуется признавать выписку по соответствующему счету достаточным подтверждением прав на акции.
1.6. При определении места, даты и времени проведения общего собрания рекомендуется исходить из необходимости предоставить акционерам реальную и необременительную возможность принять в нем участие.
1.7. Рекомендуется, чтобы каждый акционер имел возможность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом. Возможны ситуации, когда более удобным для акционера оказывается голосование через представителя, которому в этом случае должна быть выдана доверенность. Законодательство устанавливает формальные требования к такой доверенности, несоблюдение которых может привести к признанию ее недействительной. Во избежание такой возможности обществу рекомендуется вместе с бланком бюллетеня для голосования направлять акционерам бланк доверенности с описанием порядка его заполнения, причем использовать эту форму акционер не обязан.
2. Проведение общего собрания
2.1. Рекомендуется, чтобы установленный в обществе порядок ведения общего собрания обеспечивал разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы.
2.2. Предусмотренная в обществе процедура регистрации участников общего собрания не должна создавать препятствий для участия в нем.
2.3. Повторное общее собрание акционеров в крупных акционерных обществах (более 500 тыс. акционеров) правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 20% голосов размещенных голосующих акций общества.
В соответствии с законодательством повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества. Для обществ с числом акционеров более 500 тыс. для проведения повторного общего собрания акционеров может быть установлен меньший кворум, если это предусмотрено в уставе общества.
На практике установление низкого кворума может привести к ряду неблагоприятных для акционеров последствий. К примеру, это даст возможность принятия на общем собрании решений акционерами, владеющими незначительными пакетами акций, что приведет к нарушению прав и законных интересов иных акционеров — как миноритарных, так и владеющих значительными пакетами акций. Кроме того, законность решения, принятого небольшим числом лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, создает предпосылки для несоблюдения надлежащей процедуры уведомления акционеров о проведении повторного общего собрания.
В связи с этим в уставах крупных обществ рекомендуется установить, что повторное общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 20% голосов размещенных голосующих акций общества.
2.4. Порядок ведения общего собрания должен обеспечить соблюдение прав акционеров при подведении итогов голосования.
3. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
Наиболее важные решения, связанные с деятельностью общества, принимает общее собрание акционеров в пределах своей компетенции, установленной законодательством. Решения, связанные с повседневным руководством текущей деятельностью общества, принимаются исполнительными органами общества.
Вместе с тем определение стратегии развития общества и осуществление контроля за деятельностью его исполнительных органов требуют профессиональной квалификации и оперативности. Принятие решений по таким вопросам законодательство передает специальному органу общества — совету директоров, который избирается на общем собрании акционеров. В соответствии с законодательством совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, имеет широкие полномочия и несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.
1. Функции совета директоров
1.1. Совет директоров определяет стратегию развития общества и принимает годовой финансово-хозяйственный план.
Законодательство возлагает на совет директоров обязанность определять приоритетные направления развития общества. Определяя такие направления, совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу.
Такую оценку целесообразно проводить ежегодно в форме утверждения советом директоров по представлению исполнительных органов финансово-хозяйственного плана (бюджета) — документа общества, в котором должны быть отражены планируемые на год расходы по каждому из направлений деятельности общества, а также средства общества на покрытие этих расходов. В рамках данного документа, в частности, должны найти отражение план производства, план маркетинговой деятельности, бизнес-план инвестиционных проектов, осуществляемых обществом.
1.2. Совет директоров обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
1.3. Совет директоров обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а также содействует разрешению корпоративных конфликтов.
1.4. Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества, в том числе посредством осуществления контроля за их деятельностью.
1.5. Компетенция совета директоров должна быть четко определена в уставе общества в соответствии с его задачами.
Законодательство оставляет возможность отнесения к компетенции совета директоров дополнительных вопросов, помимо предусмотренных законодательством. Эти вопросы должны быть определены в связи с его функциями таким образом, чтобы исключить неясность в разграничении компетенции совета директоров, исполнительных органов и общего собрания акционеров.
2. Состав совета директоров и его формирование
2.1. Состав совета директоров должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров.
2.2. В состав совета директоров рекомендуется включать независимых директоров.
2.3. Рекомендуется избирать членов совета директоров посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава совета директоров требованиям законодательства и позволяющей избирать независимых директоров.
3. Обязанности членов совета директоров
3.1. Члены совета директоров должны добросовестно и разумно выполнять возложенные на них обязанности в интересах общества.
3.2. Членам совета директоров рекомендуется активно участвовать в заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров.
3.3. Член совета директоров не должен разглашать и использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию об обществе и инсайдерскую информацию.
3.4. Рекомендуется, чтобы обязанности членов совета директоров были четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества.
Знание каждым членом совета директоров своих обязанностей и предоставленных ему прав имеет принципиальное значение для обеспечения эффективности осуществления советом директоров своих функций. Кроме того, четкое определение обязанностей членов совета директоров увеличивает возможность привлечения их к ответственности в случаях, предусмотренных законодательством.
4. Организация деятельности совета директоров
4.1. Председатель совета директоров должен обеспечивать эффективную организацию деятельности совета директоров и взаимодействие его с иными органами общества.
4.2. Заседания совета директоров рекомендуется проводить регулярно в соответствии со специально разработанным планом.
4.3. Рекомендуется, чтобы форма проведения заседания совета директоров определялась с учетом важности вопросов повестки дня. Учитывая, что только очная форма проведения заседаний совета директоров позволяет организовать обсуждение вопросов повестки дня, наиболее важные вопросы должны решаться на заседаниях, проводимых в очной форме.
4.4. Порядок созыва и подготовки к проведению заседания
совета директоров должен обеспечивать членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению.
4.5. Членам совета директоров следует обеспечить возможность получения всей информации, необходимой для исполнения их обязанностей.
4.6. Комитет по стратегическому планированию способствует
повышению эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе.
Комитет по стратегическому планированию призван играть основную роль в определении стратегических целей деятельности общества, разработке приоритетных направлений его деятельности, выработке рекомендаций по дивидендной политике общества, оценке эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе и выработке рекомендаций совету директоров по корректировке существующей стратегии развития общества, исходя из необходимости увеличения эффективности деятельности общества с учетом тенденций на товарных рынках и рынках капитала, результатов деятельности общества и его конкурентов, а также других факторов.
4.7. Комитет по аудиту обеспечивает контроль совета директоров за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
Комитет по аудиту обеспечивает фактическое участие совета директоров в осуществлении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
4.8. Комитет по кадрам и вознаграждениям способствует привлечению к управлению обществом квалифицированных специалистов и созданию необходимых стимулов для их успешной работы.
4.9. Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов способствует предотвращению и эффективному разрешению корпоративных конфликтов с участием акционеров общества.
4.10. Комитет по этике способствует соблюдению обществом этических норм и построению доверительных отношений в обществе.
Комитет по этике формулирует этические правила деятельности общества с учетом его отраслевой принадлежности. Обществу рекомендуется разработать внутренний документ, утверждаемый советом директоров и содержащий этические правила деятельности общества.
4.11. Рекомендуется, чтобы при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности общества в заседании совета директоров участвовало квалифицированное большинство избранных членов совета директоров.
4.12. Для установления реального механизма ответственности членов совета директоров в обществе рекомендуется вести наряду с протоколами стенограммы заседаний совета директоров.
5. Вознаграждение членов совета директоров. Рекомендуется, чтобы вознаграждение членов совета директоров было равным для всех членов совета директоров.
6. Ответственность членов совета директоров. Члены совета директоров несут ответственность за ненадлежащее исполнение ими своих обязанностей.
4. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБШЕСТВА
Исполнительные органы общества, к которым относятся коллегиальный исполнительный орган (правление) и единоличный исполнительный орган (генеральный директор, управляющая организация, управляющий), являются ключевым звеном структуры корпоративного управления.
На исполнительные органы в соответствии с законодательством возлагается текущее руководство деятельностью общества, что предполагает их ответственность за реализацию целей, стратегии и политики общества. Исполнительные органы обязаны служить интересам общества, то есть осуществлять руководство деятельностью общества таким образом, чтобы обеспечить как получение дивидендов акционерами, так и возможность развития самого общества.
Для достижения этих целей исполнительные органы решают прежде всего следующие задачи: отвечают за каждодневную работу общества и ее соответствие финансово-хозяйственному плану, а также добросовестно, своевременно и эффективно исполняют решения совета директоров общества и общего собрания акционеров.
Выполняя возложенные на них функции, исполнительные органы обладают широкими полномочиями по распоряжению активами общества, поэтому работа исполнительных органов должна быть организована таким образом, чтобы исключить недоверие к ним со стороны акционеров. Доверие же должно обеспечиваться как высокими требованиями к личностным и профессиональным качествам должностных лиц исполнительных органов, так и существующими в обществе процедурами эффективного контроля со стороны акционеров.
1. Компетенция исполнительных органов
1.1. Обществам рекомендуется создавать коллегиальный исполнительный орган, к компетенции которого следует отнести решение наиболее сложных вопросов
1.2. Исполнительные органы должны действовать в соответствии с финансово-хозяйственным планом общества.
Деятельность общества осуществляется на основе финансово-хозяйственного плана, ежегодно утверждаемого советом директоров.
2. Состав и формирование исполнительных органов
2.1. Состав исполнительных органов общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на исполнительные органы.
2.2. Рекомендуется, чтобы члены правления и генеральный директор избирались в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах.
3. Обязанности исполнительных органов
3.1. Генеральный директор (управляющая организация, управляющий) и члены правления должны разумно и добросовестно действовать в интересах общества.
3.2. Генеральный директор (управляющая организация, управляющий) и члены правления не должны разглашать или использовать в личных корыстных интересах и в интересах третьих лиц конфиденциальную и инсайдерскую информацию об обществе.
3.3. Исполнительные органы должны учитывать интересы третьих лиц для обеспечения эффективной деятельности общества.
Главной задачей деятельности исполнительных органов является обеспечение эффективной работы общества.
3.4. Исполнительные органы должны создавать атмосферу заинтересованности работников общества в эффективной работе общества.
Исполнительные органы должны стремиться к тому, чтобы каждый работник дорожил своей работой в обществе, осознавал, что от результатов работы общества в целом зависит его материальное положение.
4. Организация работы исполнительных органов. Организация проведения заседаний правления должна обеспечить эффективность его деятельности.
5. Вознаграждение исполнительного органа. Рекомендуется, чтобы вознаграждение генерального директора (управляющего) и членов коллегиального исполнительного органа соответствовало их квалификации и учитывало их реальный вклад в результаты деятельности общества.
6. Ответственность генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов правления общества. Генеральный директор (управляющая организация, управляющий) и члены правления общества несут ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.
5. СУЩЕСТВЕННЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ДЕЙСТВИЯ
Совершение обществом ряда действий, которые могут привести к фундаментальным корпоративным изменениям, в том числе к изменению прав акционеров, принято называть существенными корпоративными действиями. Существенные корпоративные действия должны сопровождаться максимальной открытостью и прозрачностью. При совершении таких действий общество должно руководствоваться принципами доверия и открытости, закрепленными в настоящем Кодексе.
К существенным корпоративным действиям в первую очередь следует отнести такие действия, как реорганизация общества, приобретение 30 и более процентов размещенных акций общества (поглощение), которые в значительной степени влияют на структурное и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров. К существенным корпоративным действиям также относятся совершение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, уменьшение или увеличение уставного капитала, внесение изменений в устав общества и ряд других вопросов, решение которых принципиально для общества.
Принимая во внимание значимость существенных корпоративных действий, общество должно обеспечить акционерам возможность влиять на их совершение. Эта цель достигается путем установления прозрачной и справедливой процедуры, основанной на надлежащем раскрытии информации о последствиях, которые такие действия могут иметь для общества.
· Крупные сделки и иные сделки общества, совершаемые в порядке, установленном для крупных сделок
· Приобретение тридцати и более процентов размешенных обыкновенных акций (далее - поглощение). Совету директоров общества рекомендуется довести до сведения акционеров свое мнение по поводу планируемого поглощения.
· Реорганизация общества. Совет директоров должен активно участвовать в определении условий реорганизации общества.
· Ликвидация общества. Рекомендуется, чтобы требования к ликвидатору и членам ликвидационной комиссии соответствовали требованиям, предъявляемым к исполнительным органам общества.
6.
РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБ ОБЩЕСТВЕ
Раскрытие информации крайне важно для оценки деятельности общества акционерами и потенциальными инвесторами. Раскрытие информации об обществе способствует привлечению капитала и поддержанию доверия к обществу. Недостаточная и неясная информация об обществе, напротив, может помешать его успешному функционированию. Акционерам и инвесторам требуется доступная, регулярная и надежная информация, в том числе в целях контроля за исполнительными органами общества и вынесения компетентных решений об оценке их деятельности. С другой стороны, крайне важно, чтобы требования по раскрытию информации не вступали в противоречие с интересами общества и не раскрывалась бы конфиденциальная информация, так как это может причинить вред обществу. Однако любое ограничение в раскрытии информации должно быть строго регламентировано.
Целью раскрытия информации об обществе является донесение этой информации до сведения всех заинтересованных в ее получении лиц в объеме, необходимом для принятия взвешенного решения об участии в обществе или совершения иных действий, способных повлиять на финансово-хозяйственную деятельность общества.
Основными принципами раскрытия информации об обществе являются регулярность и оперативность ее предоставления, доступность такой информации для большинства акционеров и иных заинтересованных лиц, достоверность и полнота ее содержания соблюдение разумного баланса между открытостью общества и соблюдением его коммерческих интересов.
Информация, предоставляемая обществом, должна носить сбалансированный характер. При освещении своей деятельности общество ни при каких обстоятельствах не должно уклонятся от раскрытия негативной информации о себе, которая является существенной для акционеров и потенциальных инвесторов.
При раскрытии информации должна быть обеспечена ее нейтральность, то есть исключено преимущественное удовлетворение интересов одних групп получателей информации перед другими. Информация не является нейтральной, если выбор ее содержания или формы предоставления имеет целью достижение определенных результатов или последствий.
1. Информационная политика общества. Информационная политика общества должна обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к информации об обществе.
2. Формы раскрытия информации.
2.1. В проспектах эмиссии обществу рекомендуется раскрывать всю существенную информацию об обществе.
2.2. В ежеквартальном отчете общества за четвертый квартал рекомендуется раскрывать дополнительную информацию. Ежеквартальный отчет общества должен содержать предусмотренные законодательством сведения о его деятельности за квартал.
2.3. Общество должно оперативно раскрывать информацию обо всех фактах, которые могут иметь существенное значение для акционеров и инвесторов.
В Положении об информационной политике общества следует предусмотреть более подробный перечень существенных фактов, которые обществу рекомендуется раскрывать.
3. Предоставление информации акционерам
3.1. Рекомендуется, чтобы доступ акционеров к информации об обществе обеспечивал секретарь общества.
3.2. Акционерам общества при подготовке и проведении общего собрания акционеров рекомендуется предоставлять всю существенную информацию по каждому вопросу повестки дня.
3.3. Рекомендуется, чтобы годовой отчет акционерам общества содержал необходимую информацию, позволяющую акционерам оценить итоги деятельности общества за год.
4. Информация, составляющая коммерческую или служебную тайну. Инсайдерская информация.
4.1. Информация, составляющая коммерческую или служебную тайну, должна быть защищена.
4.2. В обществе должен осуществляться контроль за использованием инсайдерской информации.
7. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА
Действующая в обществе система контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью направлена на обеспечение доверия инвесторов к обществу и органам его управления. Основной целью такого контроля является защита капиталовложений акционеров и активов общества.
1. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества
1.1. Общество должно обеспечить создание и эффективное функционирование системы ежедневного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью.
1.2. Рекомендуется разграничить компетенцию входящих в систему контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку эффективности процедур внутреннего контроля.
1.3. Состав комитета по аудиту, ревизионной комиссии и контрольно-ревизионной службы общества должен позволять осуществлять эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
1.4. Комитету по аудиту рекомендуется проводить заседания не реже одного раза в месяц и готовить свои рекомендации для совета директоров общества.
Непосредственно на заседаниях комитета по аудиту по вопросам исполнения финансово-хозяйственного плана, соблюдения процедур внутреннего контроля в обществе, управления рисками, нестандартных операций заслушиваются руководитель контрольно-ревизионной службы общества, иные должностные лица общества, а также представители аудиторской организации.
2. Контроль за совершением хозяйственных операций
2.1. Финансово-хозяйственные операции общества, осуществляемые в рамках финансово-хозяйственного плана, подлежат последующему контролю.
2.2. Нестандартные операции требуют предварительного одобрения совета директоров общества.
2.3. Рекомендуется, чтобы совету директоров предоставлялась полная информация о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества.
3. Организация деятельности ревизионной комиссии. Порядок проведения проверок ревизионной комиссией общества должен обеспечить эффективность данного механизма контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
4. Аудиторская проверка. Аудиторская проверка должна проводиться таким образом, чтобы результатом ее стало получение объективной и полной
информации о деятельности общества.
8. ДИВИДЕНДЫ
1. Определение размера дивидендов.
1.1. В обществе рекомендуется установить прозрачный и понятный акционерам механизм определения размера дивидендов и их выплаты.
1.2. Информация о принятии решения (об объявлении) о выплате дивидендов должна быть достаточной для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты.
1.3. Порядок определения размера дивидендов должен исключать возможность введения акционеров в заблуждение относительно их размера.
В соответствии с законодательством дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям выплачиваются из чистой прибыли общества. При определении размера чистой прибыли обществу надлежит исходить из того, что размер чистой прибыли для целей определения размера дивидендов не должен отличаться от размера чистой прибыли для целей бухгалтерского учета, поскольку в ином случае размер дивидендов будет рассчитываться исходя из заниженной либо завышенной суммы, что означает существенное ущемление интересов акционеров.
2. Выплата дивидендов. Порядок выплаты дивидендов должен наилучшим образом способствовать реализации права акционеров на их получение.
3. Последствия неполной или несвоевременной выплаты дивидендов.
Обществам рекомендуется предусмотреть санкции, применяемые к генеральному директору (управляющей организации, управляющему) и членам правления в случае неполной или несвоевременной выплаты объявленных дивидендов.
Неисполнение или ненадлежащее исполнение обществом обязанности по выплате объявленных дивидендов является нарушением законодательства и существенно подрывает доверие к обществу. В этой связи обществу надлежит установить такой порядок выплаты дивидендов, при котором в случае его нарушения совет директоров общества совместно с ревизионной комиссией имел бы право уменьшить размер вознаграждения генеральному директору (управляющей организации, управляющему) и членам правления или освободить их от исполняемых обязанностей.
9.УРЕГУЛИРОВАНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ
Осуществление обществом предпринимательской деятельности, успешное решение задач и достижение целей, поставленных перед обществом при его учреждении, возможны лишь при наличии в нем условий для предупреждения и урегулирования корпоративных конфликтов — конфликтов между органами общества и его акционерами, а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества.
Предупреждение и урегулирование корпоративных конфликтов в обществе в равное мере позволяет обеспечить соблюдение и охрану прав акционеров и защитить имущественные интересы и деловую репутацию общества. Как предупреждению, так и урегулированию корпоративных конфликтов способствует точное и безусловное соблюдение обществом законодательства, а также его добросовестное и разумное поведение во взаимоотношениях с акционерами.
Нижеуказанные положения о досудебном урегулировании корпоративных конфликтов не препятствуют лицам, чьи права нарушены, обращаться в судебные органы.
1 Общие положения.
- Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает максимально полное и скорейшее выявление таких конфликтов, если они возникли или могут возникнуть в обществе, и четкую координацию действий всех органов общества.
- Позиция общества в корпоративном конфликте должна основываться на положениях законодательства.
2. Порядок работы органов общества по урегулированию корпоративных конфликтов.
Компетенцию органов общества по рассмотрению и урегулированию корпоративных конфликтов рекомендуется четко разграничивать. Рекомендуется, чтобы единоличный исполнительный орган от имени общества осуществлял урегулирование корпоративных конфликтов по всем вопросам, принятие решений по которым не отнесено к компетенции иных органов общества, чтобы совет директоров общества осуществлял урегулирование корпоративных конфликтов по вопросам, относящимся к его компетенции.
Основной задачей органов общества в процессе урегулирования корпоративного конфликта является поиск такого решения, которое, являясь законным и обоснованным, отвечало бы интересам общества. Работу по урегулированию конфликта рекомендуется проводить при непосредственном участии акционера путем прямых переговоров или переписки с ним.
3. Участие общества в урегулировании корпоративных конфликтов между акционерами
В случае возникновения корпоративного конфликта между акционерами общества, способного затронуть интересы самого общества либо других его акционеров, органу общества, ответственному за рассмотрение данного спора, следует решить вопрос о том, затрагивает ли данный спор интересы общества и будет ли его участие способствовать урегулированию такого спора, а также принять все необходимые и возможные меры для урегулирования
такого конфликта.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
В заключение следует отметить, что применение стандартов корпоративного поведения – это защита интересов не только акционеров, но и других работников Общества - Кодекс корпоративного поведения един для всех. Совершенствование корпоративного поведения является важнейшей мерой, необходимой для увеличения притока инвестиций, и одним из способов такого совершенствования может стать введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наилучшей практики корпоративного поведения. Все положения Кодекса носят рекомендательный характер, подчиняться им или нет выбор каждого сотрудника организации. Но в случае, если работник заинтересован в развитии той организации, в которой трудиться, определенный стандарт поведения будет способствовать ему в реализации поставленных перед ним задач. И, как правило, Все сотрудники Компании добровольно принимают на себя обязательства по соблюдению принципов, норм и правил делового поведения, установленных в данном Кодексе. В кодексе описаны ценности и этические принципы, на которых строится работа, определены единые стандарты поведения в компании. Четкое понимание нравственных ориентиров деятельности необходимо для слаженной работы всех подразделений. Определение ценностей и стратегических целей компании поможет каждому сотруднику понять, как развивается организация, на каких принципах строит отношения с акционерами и клиентами, чего ждет от своих сотрудников. Принятие кодекса станет серьезным шагом в развитии компаний и поможет в достижении их целей.
СПИСОК ИСПОЛЬЗУЕМОЙ ЛИТЕРАТУРЫ:
1. Алиев В.Г., Дохолян С.В. Организационное поведение: Учебник. – М.: Изд-во Экономика, 2004, 310 с.
2. Гринберг Дж., Бейрон Р. Организационное поведение: от теории к практике / Пер. с англ. – М: Изд-во Вершина, 2004, 878 с.
3. Иванов И.Н. Менеджмент корпорации: Учебник. - М.: ИНФРА-М, 2004, 256 с.
4. Корпоративная этика и ценностный менеджмент. Сб. статей по материалам международной конференции «Корпоративная этика и ценностный менеджмент», 20-21 ноября 2003, 232 с.
