Контрольная работа Дочерние предприятия Особенности образования и функционирования
Работа добавлена на сайт bukvasha.net: 2015-10-25Поможем написать учебную работу
Если у вас возникли сложности с курсовой, контрольной, дипломной, рефератом, отчетом по практике, научно-исследовательской и любой другой работой - мы готовы помочь.
Предоплата всего
от 25%
Подписываем
договор
Министерство образования Российской Федерации
Северо-Западный государственный заочный технический университет
Кафедра экономической теории
Дочерние предприятия:
Особенности образования и функционирования.
Контрольная работа по курсу
«Экономика» студента 1 курса
Института Управления Предприятием
и Инновационными Программами
специальность 080507.65
Орлов П.Ю., шифр 9703031054
Работа сдана «____»________20___г.
Проверил________________(ф.и.о.)
«______»____________20__г.
Санкт-Петербург, 2010
Содержание
Введение стр 3
Глава
Определение Дочернего Предприятия стр 4
1.1. Учреждение основным обществом дочернего на базе своего структурного подразделения или имущественного комплекса стр 4
1.2. Выделение дочернего общества из состава основного в процессе реорганизации последнего стр 7
Глава 2 Методика управления дочерними предприятиями корпорации стр 14
1.Эффективность деятельности дочернего предприятия корпорации стр 16
2.Анализ возможностей дочернего предприятия корпорации стр 17
3.Анализ внутренней структуры стр 17
4.Анализ внешнего окружения стр 20
5. Планирование эффективности стр 21
6.Реализация планов в рамках дочернего предприятия корпорации стр 24
7.Виды управления Дочерним Предприятием: стр 25
7.1.Управление через передачу функций единоличного исполнительного органа управляющей компании стр 25
7.2Договор или устав стр 26
7.3.Управление через участие в формировании и работе советов директоров дочерних компаний стр 28
7.4.Управление через представителей стр 29
7.5.Управление через правление стр 30
7.6.Управление через аутсорсинг стр 30
7.7.Управление через централизацию планирования и контроля стр 31
7.8.Управление через создание единого правового пространства при регламентации порядка принятия решений стр 32
Глава 3 Контроль, как один из важных элементов управления: стр 33
1. Мониторинг стр 33
2. .Контроль в рамках работы «Совета Директоров» стр 34
3. .Работы органов внутреннего контроля. стр 34
4. .Внешний аудит стр 34
5. .Ревизионная комиссия стр 34
Заключение стр 37
Список использованной литературы стр 39
Введение
Актуальность темы исследования. Современный этап развития Российской Федерации характеризуется серьезными и динамичными изменениями в экономических отношениях. Особую роль в этом процессе играют предприятия малого бизнеса. Необходимость обеспечения конкурентоспособности в условиях глобализации экономики настоятельно требует высоких темпов их непрерывной структурной и технологической перестройки. В зарубежных странах малые предприятия в значительной степени определяют темпы экономического роста и развития, обеспечивают до 60% прироста новых рабочих мест, формируют от 40 до 70% ВВП, создают около 50% нововведений.
Отечественные малые предприятия становятся признанным фактором экономического развития территорий. Существующая статистика красноречиво свидетельствует: несмотря на многочисленность проблем инновационно - технологическое развитие малых предприятий в Российской Федерации становится реальностью. Появление дочерних предприятий стало массовым явлением. Дочерние предприятия создаются даже небольшими организациями с оборотом не многим более 1 млн. долларов в год. Организационное развитие компании на определенном этапе приводит к тому, что она может быть преобразована в холдинг. Сам факт существования дочернего или контролируемого предприятия позволяет говорить о том, что фирма стала холдингом. Если у компании несколько филиалов или дочерних фирм, следует обратить внимание на организационные и финансовые особенности функционирования предприятия холдингового типа.
Растет число не только средних, но и крупных холдингов. В форме холдингов функционирует многое быстрорастущее частные компании. Они все активнее выходят на отраслевой и общероссийский уровень. Такие «новые холдинги» - наиболее динамичные и перспективные сегменты отечественного бизнеса .
Объектом исследования выступает сектор малых производственных предприятий.
Предметом исследования являются процессы и механизмы образования и управления функционированием дочерних предприятий.
Глава
) Определение Дочернего Предприятия
Дочерние предприятия - это юридически самостоятельное хозяйственное общество, в уставном капитале которого преобладает доля другого (основного) хозяйственного общества или товарищества. Учредитель дочернего предприятия утверждает его устав и оставляет за собой некоторые управленческие, в т. ч. контрольные, функции. Даже если доля основного (иногда называемого материнским) предприятия и не преобладает в уставном капитале другого предприятия, но оно в соответствии с заключённым с ним договором или иным образом может определять принимаемые последним решения, то это последнее предприятие является дочерним. Дочернее общество может быть либо акционерным обществом (АО), либо обществом с ограниченной ответственностью (ООО). А основное предприятие может быть АО, ООО или товариществом (полным товариществом или товариществом на вере;
Учреждение основным обществом дочернего на базе своего структурного подразделения или имущественного комплекса;
1.1.Разукрупнение реструктуризируемого предприятия путем учреждения дочерних предприятий
Согласно Гражданскому Кодексу РФ, "Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) в нашей случае - реструктуризируемое хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества. На приводимой ниже схеме показана процедура учреждения дочернего предприятия в "общем" виде (см. рис.1).
Сохранение тесных производственно-технологических связей реструктуризируемого предприятия (материнской компании) и бизнес -единиц (дочерних компаний) предполагает дополнительное закрепление в учредительных документах определение порядка хозяйственных взаимоотношений материнской и дочерней компании, в т.ч.
- механизм ценообразования во взаимных поставках;
- степень приоритетности поставок при формировании портфеля заказов;
- регламентация процесса поставок и снабжения;
- степень свободы в выборе альтернативных поставщиков и покупателей;
- влияние деятельности дочерних фирм на работу материнской компании;
- условия аренды у нее элементов основного капитала (если такая применяется)
- ответственность за социальное и бытовое обеспечение рабочих и др.
Рис.1. Разукрупнение реструктуризируемого предприятия путем учреждения дочернего.
Необходимыми условиями реализации этого механизма являются следующие:
1. Поскольку этот вариант предполагает наибольшую тесноту производственно-технологических связей реструктуризируемого и вновь образуемых предприятий, необходимо наличие относительно стабильного положения реструктуризируемого предприятия, дабы оно могло оказать поддержку новым предприятиям или хотя бы не обременять их собственными долгами и невыгодными хозяйственными связями. Поддержка может осуществляться различными видами активов: юридических ограничений на передачу имущества одного предприятия другому нет, если предприятие, отчуждающее какое-либо имущество, является его собственником.
2. Позитивное решение проблемы собственности (степень свободы в управлении, условия передачи капитала в дочерние предприятия), нахождение оптимального соотношения участия в капитале создаваемых фирм крупного предприятия-владельца реструктуризируемого капитала, новых частных владельцев, располагающих личными накоплениями, а также иных юридических лиц.
Так или иначе, процессу разукрупнения производства необходима поддержка для получения капиталовложений и управленческих ресурсов, и проходить он может постепенно, вероятно, через стадию, в которой крупное предприятие выступает в роли холдинговой компании (или финансово-промышленной группы) до момента, когда капитал, если это экономически целесообразно, будет максимально сконцентрирован в руках новых частных владельцев. Степень участия предприятия во вновь учреждаемой фирме зависит от следующих факторов, показанных на рис. 2.
В случае низкой степени производственно-технологической зависимости реструктуризируемого предприятия от вычленяемого и отсутствия у первого интереса участвовать в прибылях, в дальнейшем доля предприятия-учредителя она может быть выкуплена трудовым коллективом, управляющими, иными физическими и юридическими лицами.
Рис.2 . Факторы, определяющие степень участия материнской компании в капитале дочерней.
1.2.Выделение дочернего общества из состава основного в процессе реорганизации последнего; приобретение хозяйственным обществом или товариществом контрольных пакетов акций АО или соответствующих долей в уставном капитале ООО и др.
Реорганизация - является одной из важнейших операций, направленных на оптимизацию организации производства, а стало быть, на повышение его эффективности. В международном законодательстве (директивах Совета ЕЭС) и в законодательстве всех развитых стран реорганизации уделяется большое внимание, поскольку она рассматривается в качестве одного из ключевых элементов регулирования экономических отношений
Акционерное законодательство, вслед за ст.57 ГК РФ, устанавливает пять элементарных форм (способов) реорганизации акционерного общества: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. В отличие от Положения об акционерных обществах, появилась такая форма реорганизации акционерного общества как «присоединение», но исчезло «поглощение».
В то же время на практике возникает необходимость в более сложных формах реорганизации, представляющих собой комбинацию различных форм:
- разделение акционерного общества на акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью;
- выделение из общества с ограниченной ответственностью акционерного общества;
- разделение акционерного общества с передачей части его активов и пассивов вновь созданной организации, а части активов и пассивов – существующей организации.
Акционерное общество может быть реорганизовано:
- на основании решения общего собрания акционеров, т.е. добровольно;
- не добровольно, а по иным основаниям и в порядке, определенном ГК РФ и другими законами.
Итак, реорганизация акционерного общества может быть добровольной либо принудительной. Принудительная реорганизация возможна по инициативе антимонопольных органов государства.
Так, в соответствии со ст.19 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» в случае, когда коммерческие организации и некоммерческие организации, занимающиеся предпринимательской деятельностью, занимают доминирующее положение и совершили два или более нарушений антимонопольного законодательства, федеральный антимонопольный орган вправе принять решение об их принудительном разделении или выделении из их состава одной или нескольких организаций на базе структурных подразделений, если это ведет к развитию конкуренции.
Решение о принудительном разделении (выделении) коммерческой организации принимается при совокупности следующих условий:
- возможности организационного и территориального обособления ее структурных подразделений;
- отсутствия между ее структурными подразделениями тесной технологической взаимосвязи (в частности, если объем потребляемой юридическим лицом продукции (работ, услуг) ее структурного подразделения не превышает 30 процентов общего объема производимой этим структурным подразделением продукции (работ, услуг);
- возможности юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.
Решение федерального антимонопольного органа о принудительном разделении (выделении) коммерческих организаций или некоммерческих организаций, занимающихся предпринимательской деятельностью, подлежит исполнению собственником или органом, уполномоченным им, с учетом требований, предусмотренных в указанном решении, и в определенный в нем срок, который не может быть менее шести месяцев. Принудительное разделение (выделение) коммерческих организаций рассматривается как крайняя мера, весьма редко применяемая в российской практике.
В развитых правовых системах принудительные выделения встречаются чаще. В этой связи нельзя не вспомнить «процесс века»: в Вашингтоне идут антимонопольные судебные слушания по делу «США против корпорации «Microsoft». Антимонопольное ведомство США, поддержанное в этом иске генеральными прокурорами 20-ти штатов, требует от судьи Джексона вердикта о разукрупнении корпорации Билла Гейтса. Требуемый вердикт вынесен судом, корпорация-монополист будет разделена на две фирмы.
Решение о добровольной реорганизации в формах слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. Порядок добровольной реорганизации акционерного общества характеризуется следующим обстоятельством. Акционерное общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации акционерного общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации акционерных обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.
Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации акционерное общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок:
- не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;
- не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного акционерного общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного акционерного общества перед его кредиторами.
Необходимо отметить, что ст.50 Налогового кодекса РФ возлагает на правопреемника реорганизованного юридического лица обязанность по уплате причитающихся сумм лишь тех штрафов, которые были наложены на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации. Указанное правило само по себе может служить стимулом для проведения реорганизации (чаще в форме преобразования), поскольку позволяет предотвратить юридическую ответственность за налоговые нарушения - новое юридическое лицо не может быть наказано за правонарушения ранее существовавшего и ушедшего, увы, в небытие.
Выделением акционерного общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
Например, в повестке дня внеочередного общего собрания ОАО «Востсибуголь» стоял вопрос о выделении из состава ОАО «Востсибуголь» структурного подразделения разреза «Холбольжинский» и создания на его базе дочернего акционерного общества «Разрез «Холбольжинский».
Процедура реорганизации акционерного общества путем выделения обставляется следующими моментами. Согласно ст.16 Закона «Об акционерных обществах» совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения акционерного общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме выделения, порядке и условиях осуществления выделения, о создании нового общества, возможности конвертации (или превращения) акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.
Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения акционерного общества принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества, о возможности конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и о порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.
При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.
Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.
Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта. Утверждение устава и выборы совета директоров (наблюдательного совета) вновь возникающего общества проводятся на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров следует определять договором о слиянии обществ.
При этом надо учитывать, что такие собрания акционеров весьма специфичны, на них не могут распространяться ни правила об общих собраниях учредителей, ни правила об общих собраниях участников действующих организаций. Многие вопросы здесь не урегулированы законодателем: не ясно кто созывает такие собрания, определяет наличие кворума и результаты голосования, могут ли они быть заочными и др. Поэтому отсутствие в договоре основных условий созыва и проведения совместных собраний акционеров создает основания для последующих бесконечных споров в суде.
При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение. Совет директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества выносит также на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта. Совместное общее собрание акционеров указанных обществ принимает решения о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.
Так, осуществлена реорганизация ОАО «Санкт-Петербургский междугородный международный телефон» в форме присоединения его к ОАО «Петербургская телефонная сеть» с утверждением внеочередным собранием акционеров Договора о присоединении и Передаточного акта.
Или еще один пример: 27 июня 2000 г. годовое общее собрание акционеров приняло решение о реорганизации ОАО «Балашихинский кислородный завод» в форме присоединения к нему ОАО «АГА КАЗ» и ООО «АГА АО», о чем в печати извещаются кредиторы общества.
Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.
Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и об условиях этой реорганизации, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме разделения, создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ. Общее собрание акционеров каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и избрании совета директоров (наблюдательного совета).
При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом. В прессе появилось сообщение: на основе акционерного общества открытого типа создали часть общества закрытого типа. Между тем, в соответствии со ст. 104 ГК РФ акционерное общество может быть преобразовано всего лишь в две организационно-правовые формы хозяйственной (предпринимательской) деятельности - в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. В соответствии с законом акционерное общество может преобразоваться также в некоммерческую организацию.
В практике реорганизаций акционерных обществ нередки случаи существенных нарушений требований законодателя, которые приводят к отрицанию самой реорганизации юридического лица.
Выделение - одна из форм реорганизации предприятия. Процедуры его осуществления отражены в Гражданском кодексе и Федеральном законе "Об акционерных обществах". В соответствии с этими документами "под выделением предприятия из состава реструктуризируемого понимается создание юридического лица с передачей ему части прав и обязанностей реорганизуемого предприятия без прекращения последнего".При использовании данного механизма созданная фирма будет лишена основных льгот малых предприятий, даже если окажется, что не менее 75 % ее собственников будут являться физическими лицами и малыми предприятиями.
Особенностью выделения по сравнению с учреждением является то, что предприятие, созданное в процессе выделения: независимо по собственности от реструктуризируемого, но зависимо от владельцев последнего. В силу этого оно может контролироваться в интересах реструктуризируемого предприятия.
При выделении существует два варианта участия реструктуризируемого предприятия в капитале выделяемого:
1) Реструктуризируемое предприятие вносит в уставный фонд выделенного юридического лица часть своего имущества.
2) Реструктуризируемое предприятие выкупает акции или доли выделенного юридического лица. В дальнейшем доля реструктуризированной компании в капитале новой фирмы может уменьшаться путем ее продажи (частично или полностью) сторонним инвесторам.
Глава 2) Методика управления дочерними предприятиями корпорации
Как правило, топ - менеджеры холдинговых компаний концентрируются на решении глобальных стратегических задач, забывая, что их успешное исполнение будет в конечном итоге целиком зависеть от деятельности конкретных дочерних предприятий. Известны примеры, когда блестящие стратегические бизнес - решения либо не выполнялись надлежащим образом, либо так и оставались нереализованными. Именно поэтому важно понять, как конкретно нужно управлять дочерними компаниями.
Сущность управления дочерним предприятием корпорации (ДПК) состоит в реализации цикла управления для достижения максимальной эффективности его функционирования. По нашему мнению, наиболее приемлемым для дочернего предприятия корпорации является расширенный цикл управления, содержащий семь этапов (рис. 10).
Рис. 10. Цикл управления дочерним предприятием корпорации
Для осуществления представленного на рис. 10 цикла управления, управляющая компания, например, в рамках бизнес - направления корпорации должна определить и согласовать с дочерним предприятием корпорации перечень, структуру и информацию о его функционировании. Перечень одновременно должен быть кратким и содержать достаточное количество информации для получения полной и достоверной картины о ситуации на предприятии.
Одним из рычагов воздействия на руководителя дочернего предприятия может быть процедура перераспределения прибыли от предприятия в пользу корпорации. Другим рычагом может быть делегирование конкретных полномочий от предприятия к управляющей компании, оговоренное в Уставе ДК.
Управление дочерним предприятием корпорации со стороны управляющей компании бизнес -направления может быть построено по следующему принципу. Управляющая компания определяет стратегию развития бизнес -направления, а его руководители – порядок деятельности своих предприятий в соответствии с интересами корпорации. Поскольку каждое предприятие имеет определенные цели функционирования, процесс управления должен вестись в соответствии с этими целями. Этапы управления по целям представлены на рис. 11.
Рис. 11. Этапы процесса управления по целям
1.Эффективность деятельности дочернего предприятия корпораци
Для того чтобы управлять эффективностью, необходимо четко определить, что такое эффективность именно дочернего предприятия корпорации, а также уметь измерять значение эффективности функционирования. Для измерения эффективности функционирования можно применять ресурсный показатель – общую рентабельность предприятия – рассчитываемый по формуле:
Э = П / ВА
где
Э – эффективность функционирования предприятия;
П – чистая прибыль предприятия;
ВА – валовые активы предприятия.
Сравнивая полученное расчетное значение с плановым, можно сделать вывод о том, насколько эффективно предприятие выполняет производственные задания в соответствии со стратегическими планами корпорации.
2.Анализ возможностей дочернего предприятия
Анализ возможностей – это комплексное исследование, которое проводится с целью определения основных аспектов функционирования ДПК. Результаты анализа позволяют судить о текущем состоянии предприятия, отсечь начальные точки для определения эффективности. На первом этапе проводится анализ продукции предприятия.
Если производство продукции неэффективно, то исследуется структура спроса на виды продукции, производство которых можно наладить на имеющемся оборудовании без принципиального изменения технологии, анализируется эффективность производства такой продукции. В случае если такое производство неэффективно, изучается структура спроса на продукцию смежных отраслей. И так далее – с помощью метода последовательных приближений. Основным критерием отбора вида продукции и организации его производства является эффективность функционирования корпоративного унитарного предприятия.
3.Анализ внутренней структуры
Анализ внутренней структуры дочернего предприятия корпорации проводится для выявления тех внутренних резервов, которые оно может использовать для повышения эффективности функционирования и обеспечения выпуска требуемого количества товарной продукции соответствующего качества.
Для начала необходимо оценить потенциал предприятия по нескольким разделам. Для оценки потенциала могут применяться различные экономические расчеты. Например, для сравнения качества управления на различных предприятиях можно соотнести сумму чистой прибыли предприятия за конкретный период и сумму, выплачиваемую руководству этого предприятия в качестве вознаграждения за труд (заработная плата, премии и т. д.) за тот же самый период. В целом, подбор информации следует проводить по сопоставимым показателям, используя различные приемы и методы. Информация для укрупненного анализа возможностей предприятия может содержать данные о:
- конкурентоспособности продукции;
- сильных и слабых сторонах деятельности;
- местонахождении предприятия;
- степени известности;
- производственном потенциале;
- технологическом оборудовании;
- длительности изготовления вида продукции;
- качестве продукции;
- персонале;
- уровне расходов.
Анализ внутренней структуры производится на основе перечисленной информации путем сопоставления значений соответствующих показателей конкретного предприятия со среднеотраслевыми показателями. Для изучения каждой из вышеперечисленных составляющих внутренней структуры дочернего предприятия корпорации используется ряд показателей, расчет которых производится в стоимостном выражении.
Для оценки местоположения предприятия используется показатель местонахождения (ПМ). Его значение позволяет анализировать транспортные расходы предприятия, более грамотно планировать процесс функционирования и логистику.
где
Цi – цена доставки продукции или комплектующих от анализируемого предприятия до i-того транспортного узла;
n – количество транспортных узлов, на которые может быть доставлена продукция предприятия для последующей отправки потребителям.
Показатель степени известности (СИ) позволяет в цифровом выражении оценить эффективность маркетинговой политики предприятия, а также долю занимаемого предприятием рынка выпускаемой продукции. Если значение показателя СИ равно 1, изучаемое предприятие является монополистом по данному виду продукции. Степень известности измеряется по формуле:
Си = Кп / Ко
где
Кп – количество предприятий, сотрудничающих с изучаемым предприятием;
Ко – количество предприятий-потребителей вида продукции, производимого изучаемым предприятием.
Качество и количество производственного потенциала и технологического оборудования можно измерять с помощью показателя степени износа нематериальных активов и оборудования соответственно, а также с помощью коэффициента выбытия и коэффициента обновления соответствующих компонентов необоротных активов.
Длительность изготовления вида продукции определяется по технологическим нормам изготовления единицы продукции, затем длительность изготовления единицы умножается на количество единиц в отгрузочной норме (вагон, контейнер и т. д.).
Качество продукции определяется коэффициентом возврата (Квозврат) и вычисляется как соотношение затрат на ремонт или замену продукции, возвращенной потребителями как некачественную, и общей суммы выручки от реализации этой продукции (ВР).
где
ЗР – затраты на ремонт некачественной продукции;
ЗЗ – затраты на замену некачественной продукции.
Персонал можно оценить по средней производительности производственного персонала, а также по средней выручке на одного работника. Уровень расходов определяется по данным финансовой отчетности.После анализа внутренней структуры ДПК следует так называемый анализ внешнего окружения, который включает изучение поставщиков и потребителей.
4.Анализ внешнего окружения
В процессе анализа внешнего окружения готовится информация по всем аспектам, связанным с предприятиями – поставщиками сырья и потребителями продукции. Изучение поставщиков сырья проводится с целью выявления наиболее выгодных по критерию "цена на складе дочернего предприятия корпорации". Это связано с отличием отпускных цен у различных производителей. Но выбирать сырье только по отпускной цене ошибочно, поскольку она существенно увеличивается за счет стоимости транспортировки от склада поставщика до склада предприятия. Таким образом, повысить эффективность производства можно за счет формирования четкой снабженческой политики и реализации программы логистики.
С другой стороны, изучается спрос на продукцию, производимую на предприятии. В связи с тем, что, как правило, на предприятии производится несколько видов продукции, основная задача управляющей компании – разделить продукцию на потребляемую различными группами покупателей.
Это связано, во-первых, с различиями в стратегии маркетинга, зависящей от типа потребителя. На начальном этапе сегментирования могут использоваться самые крупные группы (рис. 12). При проведении анализа внешнего окружения также изучаются поставщики сырья, поставщики энергоресурсов, другие контрагенты, а также те аспекты деятельности предприятия, которые в основном зависят от внешних по отношению к нему воздействий.
Результаты трех составляющих анализа возможностей используются на следующих этапах цикла управления. В частности, результаты оценки потенциала предприятия применяются на этапе планирования, информация о доле рынка используется при постановке задачи на производство того или иного вида продукции.
Рис. 12. Структура потребителей вида продукции, производимого дочерним предприятием корпорации
Таким образом, анализ возможностей – это начальный этап цикла управления, в соответствии с результатами которого строится дальнейшая деятельность дочернего предприятия корпорации.
5.Планирование эффективности
Эффективность производства вида продукции характеризуется системой показателей, отражающих соотношение затрат и результатов применительно к предприятию-производителю, к которым относятся:
- чистый дисконтированный доход (ЧДД) или интегральный эффект;
- индекс доходности (ИД);
- внутренняя норма доходности (ВНД);
- срок окупаемости;
- другие показатели, отражающие интересы участников или специфику проекта.
Чистый дисконтированный доход (ЧДД) определяется как сумма текущих эффектов за весь расчетный период, приведенная к начальному шагу, или как превышение интегральных результатов над интегральными затратами.
Если в течение расчетного периода не происходит инфляционного изменения цен или расчет производится в базовых ценах, то величина ЧДД для постоянной нормы дисконта вычисляется по формуле:
где
Rt – результаты, достигаемые на t-ом шаге расчета;
Зt – затраты, осуществляемые на том же шаге;
Т – горизонт расчета (равный номеру шага расчета, на котором производится ликвидация объекта);
Эt = (Rt – Зt) – эффект, достигаемый на t-ом шаге.
Если ЧДД производственной схемы положителен, схема является эффективной (при данной норме дисконта) и может рассматриваться вопрос о ее принятии для реализации. Чем больше ЧДД, тем эффективнее схема. При отрицательном ЧДД руководство ФПГ рискует потерять свои средства, т. е. проект неэффективен.
Индекс доходности (ИД) представляет собой отношение суммы приведенных эффектов к величине капиталовложений (К):
Индекс доходности тесно связан с ЧДД. Он строится из тех же элементов и его значение связано со значением ЧДД: если ЧДД положителен, то ИД > 1 и наоборот. Если ИД > 1, производственная схема эффективна, если ИД < 1 – неэффективна.
Внутренняя норма доходности (ВНД) представляет собой ту норму дисконта (ЕВН), при которой величина приведенных эффектов равна приведенным капиталовложениям.
Иными словами ЕВН (ВНД) является решением уравнения:
Если расчет ЧДД производственной схемы дает ответ на вопрос, является он эффективным или нет при некоторой заданной норме дисконта (Е), то ВНД схемы определяется в процессе расчета и затем сравнивается с требуемой руководством нормой дохода на вкладываемый капитал. В случае, когда ВНД равна или больше требуемой нормы дохода на капитал, инвестиции в данную производственную схему оправданы, и может рассматриваться вопрос о ее организации. В противном случае инвестиции в данную производственную схему нецелесообразны.
Если сравнение альтернативных (взаимоисключающих) вариантов производственной схемы по ЧДД и ВНД приводят к противоположным результатам, предпочтение следует отдавать ЧДД.
Срок окупаемости – минимальный временной интервал (от начала осуществления цикла производства), за пределами которого интегральный эффект становится и в дальнейшем остается неотрицательным. Иными словами – это период (измеряемый в месяцах, кварталах или годах) начиная с которого первоначальные вложения и другие затраты, связанные с осуществлением производственного процесса, покрываются суммарными результатами его осуществления.
Результаты и затраты, связанные с осуществлением производственного процесса, можно вычислять с дисконтированием или без него. Соответственно получится два различных срока окупаемости, но рекомендуется определять с использованием дисконтирования.
На практике эффективность производства корпоративного унитарного предприятия анализируется в следующем порядке:
1. Сравнивается среднесрочная рентабельность схем со средней ставкой банковского процента за этот период.
2. Схемы сравниваются с точки зрения страхования от инфляционных потерь.
3. Сравниваются периоды окупаемости инвестиций.
4. Сравниваются размеры требуемых инвестиций.
5. Рассматривается стабильность поступлений в ходе функционирования технологической цепочки.
6. Сравнивается рентабельность инвестиций в целом за весь срок производства определенного вида продукции.
7. Сравнивается рентабельность инвестиций в целом с учетом дисконтирования.
После завершения процесса планирования необходима его реализация, методы которой будут рассмотрены ниже.
6.Реализация планов в рамках дочернего предприятия корпорации
Для повышения эффективности деятельности ДПК необходимо четко определить приоритеты управления, то есть разделить решаемые задачи на первоочередные и второстепенные. Следовательно, в процессе управления возникает структура решаемых задач (рис. 13), с помощью которой управляющая команда может своевременно и полно проводить весь цикл управляющих мероприятий.
Исполнение первоочередных задач возлагается на службу диспетчеров, в компетенцию которых входит регулирование товарных и финансовых потоков по объемам и времени. Основанием для регулирования служит организационный план производства, в котором рассчитаны контрольные объемы и даты проведения операций между предприятиями.
Рис. 13. Структура решаемых задач
Процесс диспетчирования (рис. 14) представляет собой двухполюсную систему с обратной связью. Обратная связь необходима для получения полной и своевременной информации в обоих направлениях. Таким образом, процесс диспетчирования сопровождает весь цикл управления эффективностью и его этапы повторяются многократно в ходе производственного процесса на конкретном предприятии.
Рис. 14. Процесс диспетчирования деятельности дочернего предприятия корпорации
Как показывают проведенные исследования, в результате осуществления цикла управления эффективностью дочернего предприятия корпорации можно существенно повысить прозрачность его деятельности, и, как следствие, увеличить инвестиционную привлекательность, отчисления от прибыли и повысить интегральную эффективность корпорации.
7.Виды управления «Дочерним предприятием»
Эффективность функционирования дочернего предприятия зависит от многих факторов, в том числе и от того, каким образом построена внутрифирменная административная вертикаль.
7.1.Управление через передачу функций единоличного исполнительного органа управляющей компании
Наиболее простым способом управления деятельностью дочерней компании является передача функций ее единоличного исполнительного органа управляющей организации, в роли каковой выступает сама материнская компания или специально созданная в этих целях фирма. Практика знает два крайних варианта построения системы управления по такой схеме и массу промежуточных.
Крайними вариантами являются:
(а) одновременная централизация большинства «непроизводственных» функций управления на уровне управляющей компании: централизация стратегического и оперативного планирования, бухгалтерского учета, управления финансовыми потоками, управления персоналом и т.д.;
(б) сохранение аппарата управления на предприятии с предоставлением ему (как правило – в лице исполнительного директора) достаточно широких полномочий с использованием схемы управляющей компании только для контроля за финансовыми потоками (проставление подписи на платежных документах).
Управление дочерними обществами через управляющую компанию имеет свои преимущества и свои недостатки. Плюсами являются реальная централизация управления и контроля, возможность маневрирования ресурсами, возможность оперативной координации. К минусам следует отнести снижение оперативности управления, а также ограниченность числа объектов, которыми реально и эффективно может управлять одна управляющая организация. Здесь также возникают некоторые правовые проблемы, проблемы формирования системы мотивации управленцев, проблемы психологического характера во взаимоотношениях с персоналом компании и контрагентами.
7.2.Договор или устав
Статья 6, п.2 ФЗ «Об акционерных обществах» гласит: «Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом».
Что касается договора, не совсем ясно, попадает ли под эту норму договор с управляющей организацией. Формально вроде бы да, но на практике никому еще не приходило в голову считать акционерное общество дочерним по отношению к своей управляющей организации. Очевидно, можно представить себе обстоятельства, при которых два акционерных общества (зависимых или нет) могут заключить между собой договор, определяющий право одного давать обязательные для исполнения указания другому. Конечно, не по всем вопросам: компетенция совета директоров (да и многое из компетенции генерального директора) не может быть передана сторонней структуре (договор не может подменить или войти в противоречие с нормами закона). Что это за ситуации? Например, договор френчайзинга или договор между компанией – сателлитом и единственным потребителем ее продукции.
Что касается регулирования отношений уставом, то здесь все более понятно. Уставом дочерней компании определяются типы сделок или перечень решений, осуществляемых (принимаемых) только по согласованию с материнской компанией. Создавая необходимые условия для эффективного управления «дочками», такая схема несет в себе и некоторые дополнительные риски для материнской компании. В частности: «Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.
Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки».
Приведенные нормы законодательства отпугивают холдинги от использования договорной или уставной форм построения вертикали управления. И, по моему мнению, напрасно. В обычном случае вряд ли владелец будет давать указания, сознательно направленные на причинение убытков своему дочернему предприятию. А если была допущена ошибка, то за ошибки надо платить.
7.3.Управление через участие в формировании и работе советов директоров дочерних компаний
Наиболее распространенной схемой управления дочерними компаниями является непосредственное участие высшего менеджмента или даже владельцев материнской компании в работе советов директоров «дочки». Такая схема применима только в холдингах с небольшим числом дочерних компаний. Если же «дочек» много, то эффективность схемы резко снижается по следующим причинам. Если высшие менеджеры участвуют в работе чрезмерно большого числа советов директоров, возникает перегрузка, приводящая к их отсутствию на заседаниях или недостаточной проработанности принимаемых решений. Если же разные менеджеры представляют материнскую компанию в советах директоров различных «дочек», то возникает проблема согласования их позиций и принимаемых решений.
При использовании данной схемы следует помнить, что компетенция совета директоров «по закону», с точки зрения решения вопросов оперативного управления, достаточно ограничена. Закон при этом разрешает расширить компетенцию совета директоров общества за счет компетенции его исполнительных органов, но только посредством ее отображения в уставе общества. Решения совета директоров, выходящие за пределы компетенции этого органа, не будут иметь юридической силы.
Так, если органы управления общества примут решение о том, что генеральный директор вправе подписывать любые договоры об отчуждении недвижимости только по согласованию с советом директоров, но эта норма не будет отражена в уставе общества, то договора, заключенные генеральным директором общества без соблюдения этого требования, будет невозможно оспорить в суде. Также невозможно будет (при отсутствии иных обстоятельств) предъявить директору – нарушителю материальные претензии.
Таким образом, для использования системы управления через участие в формировании и работе советов директоров дочерних компаний необходимо правильно определить компетенцию совета директоров. Об этом мы поговорим ниже.
7.4.Управление через представителей
Более эффективной разновидностью управления через совет директоров является используемая многими крупными холдингами система управления через представителей. Сущность этой схемы заключается в следующем:
1) перечень вопросов, относящихся к компетенции совета директоров дочки, решения по которым представители материнской компании принимают только на основании ее указаний;
2) порядок выработки аппаратом материнской компании позиции в отношении вопроса, вынесенного на рассмотрение совета директоров «дочки»;
3) порядок взаимодействия между собой и с материнской компанией нескольких представителей, избранных в состав совета директоров «дочки»;
Регламент является обязательным для сотрудников компании, избранных в состав советов директоров. Регламент является частью договора с иными лицами, предложенными и избранными в состав совета директоров «дочки» по инициативе материнской компании.
Данная схема управления дочерними компаниями является наиболее технологичной и применяется на практике многими холдингами, среди которых РАО ЕС, «Связьинвест», АФК «Система» и другие компании.
Здесь следует отметить, что такая схема управления объективно ограничена невозможностью чрезмерного расширения компетенции совета директоров.
7.5.Управление через правление
Данный механизм может использоваться для оперативной координации деятельности компаний, а также создания системы легитимной материальной и нематериальной мотивации руководителей дочерних компаний. Его суть заключается во включении в состав правления материнской компании руководителей дочерних компаний.
Компетенция правления может конструироваться с значительной степенью свободы. Достаточно добавить в перечень решаемых вопросов «иные вопросы, выносимые на рассмотрение правления по решению генерального директора общества». Являясь членами правления, директора дочерних компаний участвуют в выработке управленческих решений. Решения в отношении органов управления дочерних компаний могут носить только рекомендательный характер. Однако член правления согласно условиям заключенного с ним контракта должен будет обеспечивать претворение принятого решения в жизнь. Контракт, заключаемый обществом с членами правления, может предусматривать систему материального вознаграждения членов правления, поставленную в зависимость от исполнения принимаемых правлением решений.
7.6.Управление через аутсорсинг
Данная схема управления достаточно распространена. Ее сущность – в передаче исполнения отдельных функций управления дочерней компанией (управление финансами, бухгалтерский учет, управление персоналом и проч.) материнской компании или специально создаваемой специализированной фирме на условиях договора. Эта схема отличается от варианта управляющей компании тем, что функции единоличного исполнительного органа в этом случае сохраняются за генеральным директором «дочки».
Разновидностью этой схемы является аутсорсинг специалистов – предоставление сотрудников материнской компании в распоряжение «дочки» для замещения руководящих должностей. Такой руководитель среднего звена оказывается как бы в двойном подчинении: руководителю «дочки» в силу должностной инструкции и должностных обязанностей; руководителю материнской компании в силу заключенного трудового договора. Проблема, сдерживающая широкое использование такой схемы, заключается в возникновении у «делегированного» специалиста внутреннего конфликта интересов.
7.7.Управление через централизацию планирования и контроля
Данный механизм в той или иной степени используется практически всеми холдинговыми компаниями. Его сущность заключается в активном участии сотрудников материнской компании в подготовке финансово – хозяйственного плана (бюджета) дочерней компании, утверждении этого планового документа на совете директоров «дочки», последующем контроле за соблюдением установленных плановых показателей.
Реализация этого механизма требует утверждения всеми дочерними компаниями единого регламента подготовки плана (бюджета), предусматривающего соответствующие согласительные процедуры, а также ответственность единоличного исполнительного органа и менеджмента компании в целом за несвоевременное представление этого документа на утверждение совета директоров, неисполнение утвержденных показателей.
Ответственность, естественно, должна содержать материальную составляющую, которая закрепляется в утверждаемом всеми дочерними компаниями Положении о мотивации высших менеджеров.
7.8.Управление через создание единого правового пространства при регламентации порядка принятия решений
Сущность подхода заключается в централизованной разработке и утверждении уполномоченными органами дочерних компаний системы внутренних нормативных документов, определяющих порядок деятельности органов управления и порядок принятия основных управленческих решений. Тем самым в рамках холдинга формируются единые «правила игры».
Помимо положений о деятельности органов управления (включая комитеты совета директоров) к таким документам относятся:
и другие.
Не лишней является также регламентация бизнес – процессов с выделением точек контроля. Не говоря уже о необходимости наличия положений о структурных подразделениях, должностных инструкциях персонала.
Вся совокупность вышепоименованных документов составляет систему внутренних стандартов холдинга. Наличие таких положений и регламентов позволяет не только определить порядок подготовки и принятия соответствующих решений, основанный на целях развития компании, но и встроить в этот порядок необходимые контрольные процедуры, в том числе осуществляемые подразделениями материнской компании.
Глава 3 Контроль, как один из важных элементов управления:
Важным элементом механизмов корпоративного управления, используемых для выстраивания управленческой вертикали в холдинге, является контроль. Как правило, такой контроль является многоуровневым и включает в себя:
1) мониторинг за состоянием дел в компании. В рамках этого процесса материнская компания концентрирует у себя должным образом заверенные копии учредительных и важнейших правоустанавливающих документов дочерних компаний (права на землю, объекты недвижимости, лицензии, патенты, товарные знаки, интеллектуальную собственность и т.д.). Одновременно контролируется должное оформление (своевременное переоформление, продление срока действия) соответствующих документов. Подобный контроль обеспечивает поддержание ликвидности активов и снижает связанные с этим риски.
Мониторинг включает в себя сбор и анализ копий протоколов решений общих собраний акционеров, советов директоров, правления; получение и внимательное изучение финансовой отчетности, ежеквартальных отчетов эмитента, сообщений о существенных фактах, иных важных документов, характеризующих положение дел в обществе. Правовой основой сбора подобной информации являются статьи 89 и 91 ФЗ «Об акционерных обществах». Кроме того, положение об информационной политике дочки может предусматривать предоставление таких документов крупному акционеру на регулярной основе;
2) контроль в рамках работы совета директоров/правления. Данный вид контроля обеспечивается периодическим заслушиванием докладов руководителей дочерних компаний о ходе реализации утвержденной стратегии, результатах выполнения установленных плановых заданий на заседаниях соответствующих органов управления материнского общества;
3) работы органов внутреннего контроля. Наличие подразделения внутреннего контроля само по себе обеспечивает контроль практического исполнения принимаемых планов, внутренних регламентов и процедур. Это же подразделение должно проводить внутренние расследования по фактам выявляемых злоупотреблений.
Одной из схем организации контроля является предоставление материнской компанией или специально созданным подразделением услуг внутреннего контроля, внутреннего аудита на договорной основе;
4) внешний аудит. Материнская компания, как правило, имеет возможность не только предложить своей дочерней компании кандидатуру фирмы – аудитора, но и обеспечить утверждение этой кандидатуры решением общего собрания акционеров. Это обстоятельство позволяет материнской компании не ограничиваться изучением официальных отчетов внешних аудиторов, но также поддерживать тесные контакты с аудиторской фирмой на предмет выявления разного рода недоразумений и непониманий в отношениях «дочки» со своим аудитором, неисполнения рекомендаций аудитора;
5) ревизионную комиссию. Формирование ревизионных комиссий дочерних компаний из представителей контрольных служб материнской компании также является эффективным способом организации контроля.
Итак, существует широкий инструментарий форм и методов корпоративного управления, позволяющий выстраивать высокоэффективную управленческую вертикаль в холдинге. Организация производства на основе формирования бизнес- единиц с высокой степенью самостоятельности давно реализуется крупнейшими зарубежными компаниями. Однако анализ отечественного и зарубежного опыта формирования и функционирования дочерних структур свидетельствует об отсутствии общепринятого единого критерия экономической зависимости и механизмов их реализации.
Существующие сегодня в России организационные, экономические и правовые основы функционирования дочерних предприятий в структуре крупных АО не позволяют использовать резервы повышения эффективности производства на базе формирования самостоятельных хозяйствующих субъектов, которые способствуют повышению гибкости, адаптивности и надежности крупных интегрированных структур в условиях рынка.
В связи с вышесказанным, целесообразно рассмотреть эти основы подробнее. Начнем с вопросов правового обеспечения функционирования дочерних обществ. Понятие основного (материнского) общества и дочерних обществ раскрывается в ст. 105 ГК. ст. 6 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 6 Закона "Об акционерных обществах".
Согласно ст. 6 ФЗ "Об акционерных обществах" дочерним акционерным обществом признается общество, по отношению к которому, другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые этим обществом. Таким образом, закон устанавливает несколько возможных вариантов экономического контроля основного общества над дочерним:
Преобладающее участие в уставном капитале, которое не обязательно должно превышать 50% голосующих акций (долей участия) в уставном капитале общества. При многочисленности акционеров или участников и "распыленности" контрольного пакета требуется значительно меньшее число голосов, чтобы добиться подавляющего влияния. Эта форма экономического контроля реализуется посредством участия основного АО в органах управления дочернего: общих собраниях акционеров, советах директоров.
Наличие заключенного договора, согласно которому одно общество вынуждено подчиниться другому. Это может быть договор кредита, ипотеки, залога ценных бумаг, иной имущественный договор.
Наличие иной возможности определять решения общества может выражаться, например, вправе назначать или влиять на назначение определенного числа членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа, единоличного исполнительного органа. К таким способам относится распространенная практика, когда генеральный директор основного акционерного общества является председателем совета директоров дочернего. При этом следует иметь в виду требование антимонопольного законодательства о необходимости уведомления о так называемом "перекрестном директорате", то есть о назначении одних и тех же физических лиц в органы управления юридических лиц, относящихся к той же группе лиц (ст. 18 Закона "О конкуренции").
Управляющее воздействие основного (преобладающего) общества может заключаться и в распределении функциональных обязанностей смешанного холдинга. Материнская компания, как правило, организует финансовые потоки, осуществляет планирование, правовое, кадровое, информационное обеспечение дочерних обществ, ведет консолидированный бухгалтерский учет, статистическую отчетность, организует маркетинг и сбыт продукции дочерних обществ.
Дочерние общества зачастую не имеют специализированных, структурных подразделений, выполняющих указанные выше функции, и получают такие услуги на основе договоров с основным АО. Поэтому формирование организационно-управленческой структуры основного и дочерних обществ, распределение коммерческих, производственных и технологических задач между ними имеет существенное значение для обеспечения влияния и контроля основного общества .
Классическим способом установления контроля в результате функционального распределения обязанностей между основным и дочерними обществами является организация функции сбыта, когда продукция одной организации реализуется через торговую сеть другой. Последняя в этом случае "держит рынок", в результате чего превращается в контролирующую. Экономическую независимость теряют также коммерческие организации, работающие исключительно на давальческом сырье. Вопрос управляемости дочерних обществ, входящих в структуру крупных АО, является одним из насущных.
Управление дочерним обществом должно осуществляться основным не непосредственно, а через органы управления дочернего. Между тем многие руководители основных обществ, в памяти которых еще сохранились промышленные объединения социалистического периода, которым свойственен административный характер взаимодействия, стремятся напрямую управлять дочерними обществами, в том числе путем издания приказов "по холдингу". Любые решения органов управления основного общества будут иметь рекомендательные значения для дочернего общества, пока эти решения не подтверждены компетентными органами управления дочернего общества. Обеспечить принятие такого решения для основного общества не составит труда, поскольку его представительство в органах управления дочернего общества является решающим.
Заключение
Развитие холдинговых компаний вызвало необходимость радикальных изменений в планировании, учете и контроле производственно хозяйственной деятельности, трансформации системы управления консолидированными структурами. Влияние учета и контроля на все стороны производственной и финансовой деятельности корпорации значительно возрастает. К их организации предъявляются качественно новые требования, поэтому сегодня особое внимание должно быть уделено учетному отражению холдинговых отношений и внутреннему контролю как важнейшим функциям управления, как необходимому условию эффективности функционирования хозяйствующего субъекта в целом и его дочерних структур.
В условиях экономической нестабильности и обострения конкуренции со стороны внешних и отечественных товаропроизводителей возникает необходимость создания надежных внутрикорпоративных информационно-аналитических систем как условия и средства эффективного финансового управления, обеспечивающего не только развитие холдинговой структуры в целом, но и процветание ее дочерних и зависимых обществ. В этой связи актуальными вопросами являются: формирование учетно-аналитической системы финансового управления организаций, способствующей принятию целенаправленных управленческих решений; разработка финансово-экономических показателей, позволяющих стимулировать и оценивать эффективность деятельности отдельных дочерних предприятий и филиалов; внедрение в информационно-контрольную систему предприятий холдинга финансовых инструментов, увязывающих их деятельность в рамках единой корпоративной системы. Другой аспект актуальности связан с проблемой функционирования дочерних предприятий вспомогательного производства промышленного холдинга. «Сервисная» система холдинга должна находиться в прямом административном подчинении высшего звена управления компаний, поскольку она обеспечивает функции оперативного управления и контроля под дочерними фирмами. Она - инструмент руководства всем холдингом. Управление сервисными предприятиями холдинга подчинено общим задачам фирмы и входит в компетенцию его центральных служб.
Особенности функционирования дочерних предприятий сервисного направления сказывается и на системе финансирования затрат, а отсюда и специфика в определении доходов вспомогательного хозяйства, обслуживающего основное производство. Отсюда вытекает и проблема оценки деятельности таких дочерних предприятий и их влияние на общие экономические показатели холдинга.
Таким образом, назрела необходимость в углубленной теории и организации учёта холдинговых отношений, связанных с хозяйственной деятельностью субъектов вспомогательного производства и разработке модели учетно-аналитического обеспечения управления такими дочерними компаниями.
Список использованной литературы
Северо-Западный государственный заочный технический университет
Кафедра экономической теории
Дочерние предприятия:
Особенности образования и функционирования.
Контрольная работа по курсу
«Экономика» студента 1 курса
Института Управления Предприятием
и Инновационными Программами
специальность 080507.65
Орлов П.Ю., шифр 9703031054
Работа сдана «____»________20___г.
Проверил________________(ф.и.о.)
«______»____________20__г.
Санкт-Петербург, 2010
Содержание
Введение стр 3
Глава
Определение Дочернего Предприятия стр 4
1.1. Учреждение основным обществом дочернего на базе своего структурного подразделения или имущественного комплекса стр 4
1.2. Выделение дочернего общества из состава основного в процессе реорганизации последнего стр 7
Глава 2 Методика управления дочерними предприятиями корпорации стр 14
1.Эффективность деятельности дочернего предприятия корпорации стр 16
2.Анализ возможностей дочернего предприятия корпорации стр 17
3.Анализ внутренней структуры стр 17
4.Анализ внешнего окружения стр 20
5. Планирование эффективности стр 21
6.Реализация планов в рамках дочернего предприятия корпорации стр 24
7.Виды управления Дочерним Предприятием: стр 25
7.1.Управление через передачу функций единоличного исполнительного органа управляющей компании стр 25
7.2Договор или устав стр 26
7.3.Управление через участие в формировании и работе советов директоров дочерних компаний стр 28
7.4.Управление через представителей стр 29
7.5.Управление через правление стр 30
7.6.Управление через аутсорсинг стр 30
7.7.Управление через централизацию планирования и контроля стр 31
7.8.Управление через создание единого правового пространства при регламентации порядка принятия решений стр 32
Глава 3 Контроль, как один из важных элементов управления: стр 33
1. Мониторинг стр 33
2. .Контроль в рамках работы «Совета Директоров» стр 34
3. .Работы органов внутреннего контроля. стр 34
4. .Внешний аудит стр 34
5. .Ревизионная комиссия стр 34
Заключение стр 37
Список использованной литературы стр 39
Введение
Актуальность темы исследования. Современный этап развития Российской Федерации характеризуется серьезными и динамичными изменениями в экономических отношениях. Особую роль в этом процессе играют предприятия малого бизнеса. Необходимость обеспечения конкурентоспособности в условиях глобализации экономики настоятельно требует высоких темпов их непрерывной структурной и технологической перестройки. В зарубежных странах малые предприятия в значительной степени определяют темпы экономического роста и развития, обеспечивают до 60% прироста новых рабочих мест, формируют от 40 до 70% ВВП, создают около 50% нововведений.
Отечественные малые предприятия становятся признанным фактором экономического развития территорий. Существующая статистика красноречиво свидетельствует: несмотря на многочисленность проблем инновационно - технологическое развитие малых предприятий в Российской Федерации становится реальностью. Появление дочерних предприятий стало массовым явлением. Дочерние предприятия создаются даже небольшими организациями с оборотом не многим более 1 млн. долларов в год. Организационное развитие компании на определенном этапе приводит к тому, что она может быть преобразована в холдинг. Сам факт существования дочернего или контролируемого предприятия позволяет говорить о том, что фирма стала холдингом. Если у компании несколько филиалов или дочерних фирм, следует обратить внимание на организационные и финансовые особенности функционирования предприятия холдингового типа.
Растет число не только средних, но и крупных холдингов. В форме холдингов функционирует многое быстрорастущее частные компании. Они все активнее выходят на отраслевой и общероссийский уровень. Такие «новые холдинги» - наиболее динамичные и перспективные сегменты отечественного бизнеса .
Объектом исследования выступает сектор малых производственных предприятий.
Предметом исследования являются процессы и механизмы образования и управления функционированием дочерних предприятий.
Глава
) Определение Дочернего Предприятия
Дочерние предприятия - это юридически самостоятельное хозяйственное общество, в уставном капитале которого преобладает доля другого (основного) хозяйственного общества или товарищества. Учредитель дочернего предприятия утверждает его устав и оставляет за собой некоторые управленческие, в т. ч. контрольные, функции. Даже если доля основного (иногда называемого материнским) предприятия и не преобладает в уставном капитале другого предприятия, но оно в соответствии с заключённым с ним договором или иным образом может определять принимаемые последним решения, то это последнее предприятие является дочерним. Дочернее общество может быть либо акционерным обществом (АО), либо обществом с ограниченной ответственностью (ООО). А основное предприятие может быть АО, ООО или товариществом (полным товариществом или товариществом на вере;
Учреждение основным обществом дочернего на базе своего структурного подразделения или имущественного комплекса;
1.1.Разукрупнение реструктуризируемого предприятия путем учреждения дочерних предприятий
Согласно Гражданскому Кодексу РФ, "Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) в нашей случае - реструктуризируемое хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества. На приводимой ниже схеме показана процедура учреждения дочернего предприятия в "общем" виде (см. рис.1).
Сохранение тесных производственно-технологических связей реструктуризируемого предприятия (материнской компании) и бизнес -единиц (дочерних компаний) предполагает дополнительное закрепление в учредительных документах определение порядка хозяйственных взаимоотношений материнской и дочерней компании, в т.ч.
- механизм ценообразования во взаимных поставках;
- степень приоритетности поставок при формировании портфеля заказов;
- регламентация процесса поставок и снабжения;
- степень свободы в выборе альтернативных поставщиков и покупателей;
- влияние деятельности дочерних фирм на работу материнской компании;
- условия аренды у нее элементов основного капитала (если такая применяется)
- ответственность за социальное и бытовое обеспечение рабочих и др.
Рис.1. Разукрупнение реструктуризируемого предприятия путем учреждения дочернего.
Необходимыми условиями реализации этого механизма являются следующие:
1. Поскольку этот вариант предполагает наибольшую тесноту производственно-технологических связей реструктуризируемого и вновь образуемых предприятий, необходимо наличие относительно стабильного положения реструктуризируемого предприятия, дабы оно могло оказать поддержку новым предприятиям или хотя бы не обременять их собственными долгами и невыгодными хозяйственными связями. Поддержка может осуществляться различными видами активов: юридических ограничений на передачу имущества одного предприятия другому нет, если предприятие, отчуждающее какое-либо имущество, является его собственником.
2. Позитивное решение проблемы собственности (степень свободы в управлении, условия передачи капитала в дочерние предприятия), нахождение оптимального соотношения участия в капитале создаваемых фирм крупного предприятия-владельца реструктуризируемого капитала, новых частных владельцев, располагающих личными накоплениями, а также иных юридических лиц.
Так или иначе, процессу разукрупнения производства необходима поддержка для получения капиталовложений и управленческих ресурсов, и проходить он может постепенно, вероятно, через стадию, в которой крупное предприятие выступает в роли холдинговой компании (или финансово-промышленной группы) до момента, когда капитал, если это экономически целесообразно, будет максимально сконцентрирован в руках новых частных владельцев. Степень участия предприятия во вновь учреждаемой фирме зависит от следующих факторов, показанных на рис. 2.
В случае низкой степени производственно-технологической зависимости реструктуризируемого предприятия от вычленяемого и отсутствия у первого интереса участвовать в прибылях, в дальнейшем доля предприятия-учредителя она может быть выкуплена трудовым коллективом, управляющими, иными физическими и юридическими лицами.
Рис.2 . Факторы, определяющие степень участия материнской компании в капитале дочерней.
1.2.Выделение дочернего общества из состава основного в процессе реорганизации последнего; приобретение хозяйственным обществом или товариществом контрольных пакетов акций АО или соответствующих долей в уставном капитале ООО и др.
Реорганизация - является одной из важнейших операций, направленных на оптимизацию организации производства, а стало быть, на повышение его эффективности. В международном законодательстве (директивах Совета ЕЭС) и в законодательстве всех развитых стран реорганизации уделяется большое внимание, поскольку она рассматривается в качестве одного из ключевых элементов регулирования экономических отношений
Акционерное законодательство, вслед за ст.57 ГК РФ, устанавливает пять элементарных форм (способов) реорганизации акционерного общества: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. В отличие от Положения об акционерных обществах, появилась такая форма реорганизации акционерного общества как «присоединение», но исчезло «поглощение».
В то же время на практике возникает необходимость в более сложных формах реорганизации, представляющих собой комбинацию различных форм:
- разделение акционерного общества на акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью;
- выделение из общества с ограниченной ответственностью акционерного общества;
- разделение акционерного общества с передачей части его активов и пассивов вновь созданной организации, а части активов и пассивов – существующей организации.
Акционерное общество может быть реорганизовано:
- на основании решения общего собрания акционеров, т.е. добровольно;
- не добровольно, а по иным основаниям и в порядке, определенном ГК РФ и другими законами.
Итак, реорганизация акционерного общества может быть добровольной либо принудительной. Принудительная реорганизация возможна по инициативе антимонопольных органов государства.
Так, в соответствии со ст.19 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» в случае, когда коммерческие организации и некоммерческие организации, занимающиеся предпринимательской деятельностью, занимают доминирующее положение и совершили два или более нарушений антимонопольного законодательства, федеральный антимонопольный орган вправе принять решение об их принудительном разделении или выделении из их состава одной или нескольких организаций на базе структурных подразделений, если это ведет к развитию конкуренции.
Решение о принудительном разделении (выделении) коммерческой организации принимается при совокупности следующих условий:
- возможности организационного и территориального обособления ее структурных подразделений;
- отсутствия между ее структурными подразделениями тесной технологической взаимосвязи (в частности, если объем потребляемой юридическим лицом продукции (работ, услуг) ее структурного подразделения не превышает 30 процентов общего объема производимой этим структурным подразделением продукции (работ, услуг);
- возможности юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.
Решение федерального антимонопольного органа о принудительном разделении (выделении) коммерческих организаций или некоммерческих организаций, занимающихся предпринимательской деятельностью, подлежит исполнению собственником или органом, уполномоченным им, с учетом требований, предусмотренных в указанном решении, и в определенный в нем срок, который не может быть менее шести месяцев. Принудительное разделение (выделение) коммерческих организаций рассматривается как крайняя мера, весьма редко применяемая в российской практике.
В развитых правовых системах принудительные выделения встречаются чаще. В этой связи нельзя не вспомнить «процесс века»: в Вашингтоне идут антимонопольные судебные слушания по делу «США против корпорации «Microsoft». Антимонопольное ведомство США, поддержанное в этом иске генеральными прокурорами 20-ти штатов, требует от судьи Джексона вердикта о разукрупнении корпорации Билла Гейтса. Требуемый вердикт вынесен судом, корпорация-монополист будет разделена на две фирмы.
Решение о добровольной реорганизации в формах слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. Порядок добровольной реорганизации акционерного общества характеризуется следующим обстоятельством. Акционерное общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации акционерного общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации акционерных обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.
Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации акционерное общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок:
- не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;
- не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного акционерного общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного акционерного общества перед его кредиторами.
Необходимо отметить, что ст.50 Налогового кодекса РФ возлагает на правопреемника реорганизованного юридического лица обязанность по уплате причитающихся сумм лишь тех штрафов, которые были наложены на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации. Указанное правило само по себе может служить стимулом для проведения реорганизации (чаще в форме преобразования), поскольку позволяет предотвратить юридическую ответственность за налоговые нарушения - новое юридическое лицо не может быть наказано за правонарушения ранее существовавшего и ушедшего, увы, в небытие.
Выделением акционерного общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
Например, в повестке дня внеочередного общего собрания ОАО «Востсибуголь» стоял вопрос о выделении из состава ОАО «Востсибуголь» структурного подразделения разреза «Холбольжинский» и создания на его базе дочернего акционерного общества «Разрез «Холбольжинский».
Процедура реорганизации акционерного общества путем выделения обставляется следующими моментами. Согласно ст.16 Закона «Об акционерных обществах» совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения акционерного общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме выделения, порядке и условиях осуществления выделения, о создании нового общества, возможности конвертации (или превращения) акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.
Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения акционерного общества принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества, о возможности конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и о порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.
При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.
Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.
Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта. Утверждение устава и выборы совета директоров (наблюдательного совета) вновь возникающего общества проводятся на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров следует определять договором о слиянии обществ.
При этом надо учитывать, что такие собрания акционеров весьма специфичны, на них не могут распространяться ни правила об общих собраниях учредителей, ни правила об общих собраниях участников действующих организаций. Многие вопросы здесь не урегулированы законодателем: не ясно кто созывает такие собрания, определяет наличие кворума и результаты голосования, могут ли они быть заочными и др. Поэтому отсутствие в договоре основных условий созыва и проведения совместных собраний акционеров создает основания для последующих бесконечных споров в суде.
При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение. Совет директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества выносит также на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта. Совместное общее собрание акционеров указанных обществ принимает решения о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.
Так, осуществлена реорганизация ОАО «Санкт-Петербургский междугородный международный телефон» в форме присоединения его к ОАО «Петербургская телефонная сеть» с утверждением внеочередным собранием акционеров Договора о присоединении и Передаточного акта.
Или еще один пример: 27 июня 2000 г. годовое общее собрание акционеров приняло решение о реорганизации ОАО «Балашихинский кислородный завод» в форме присоединения к нему ОАО «АГА КАЗ» и ООО «АГА АО», о чем в печати извещаются кредиторы общества.
Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.
Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и об условиях этой реорганизации, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме разделения, создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ. Общее собрание акционеров каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и избрании совета директоров (наблюдательного совета).
При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом. В прессе появилось сообщение: на основе акционерного общества открытого типа создали часть общества закрытого типа. Между тем, в соответствии со ст. 104 ГК РФ акционерное общество может быть преобразовано всего лишь в две организационно-правовые формы хозяйственной (предпринимательской) деятельности - в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. В соответствии с законом акционерное общество может преобразоваться также в некоммерческую организацию.
В практике реорганизаций акционерных обществ нередки случаи существенных нарушений требований законодателя, которые приводят к отрицанию самой реорганизации юридического лица.
Выделение - одна из форм реорганизации предприятия. Процедуры его осуществления отражены в Гражданском кодексе и Федеральном законе "Об акционерных обществах". В соответствии с этими документами "под выделением предприятия из состава реструктуризируемого понимается создание юридического лица с передачей ему части прав и обязанностей реорганизуемого предприятия без прекращения последнего".При использовании данного механизма созданная фирма будет лишена основных льгот малых предприятий, даже если окажется, что не менее 75 % ее собственников будут являться физическими лицами и малыми предприятиями.
Особенностью выделения по сравнению с учреждением является то, что предприятие, созданное в процессе выделения: независимо по собственности от реструктуризируемого, но зависимо от владельцев последнего. В силу этого оно может контролироваться в интересах реструктуризируемого предприятия.
При выделении существует два варианта участия реструктуризируемого предприятия в капитале выделяемого:
1) Реструктуризируемое предприятие вносит в уставный фонд выделенного юридического лица часть своего имущества.
2) Реструктуризируемое предприятие выкупает акции или доли выделенного юридического лица. В дальнейшем доля реструктуризированной компании в капитале новой фирмы может уменьшаться путем ее продажи (частично или полностью) сторонним инвесторам.
Глава 2) Методика управления дочерними предприятиями корпорации
Как правило, топ - менеджеры холдинговых компаний концентрируются на решении глобальных стратегических задач, забывая, что их успешное исполнение будет в конечном итоге целиком зависеть от деятельности конкретных дочерних предприятий. Известны примеры, когда блестящие стратегические бизнес - решения либо не выполнялись надлежащим образом, либо так и оставались нереализованными. Именно поэтому важно понять, как конкретно нужно управлять дочерними компаниями.
Сущность управления дочерним предприятием корпорации (ДПК) состоит в реализации цикла управления для достижения максимальной эффективности его функционирования. По нашему мнению, наиболее приемлемым для дочернего предприятия корпорации является расширенный цикл управления, содержащий семь этапов (рис. 10).
Рис. 10. Цикл управления дочерним предприятием корпорации
Для осуществления представленного на рис. 10 цикла управления, управляющая компания, например, в рамках бизнес - направления корпорации должна определить и согласовать с дочерним предприятием корпорации перечень, структуру и информацию о его функционировании. Перечень одновременно должен быть кратким и содержать достаточное количество информации для получения полной и достоверной картины о ситуации на предприятии.
Одним из рычагов воздействия на руководителя дочернего предприятия может быть процедура перераспределения прибыли от предприятия в пользу корпорации. Другим рычагом может быть делегирование конкретных полномочий от предприятия к управляющей компании, оговоренное в Уставе ДК.
Управление дочерним предприятием корпорации со стороны управляющей компании бизнес -направления может быть построено по следующему принципу. Управляющая компания определяет стратегию развития бизнес -направления, а его руководители – порядок деятельности своих предприятий в соответствии с интересами корпорации. Поскольку каждое предприятие имеет определенные цели функционирования, процесс управления должен вестись в соответствии с этими целями. Этапы управления по целям представлены на рис. 11.
Рис. 11. Этапы процесса управления по целям
1.Эффективность деятельности дочернего предприятия корпораци
Для того чтобы управлять эффективностью, необходимо четко определить, что такое эффективность именно дочернего предприятия корпорации, а также уметь измерять значение эффективности функционирования. Для измерения эффективности функционирования можно применять ресурсный показатель – общую рентабельность предприятия – рассчитываемый по формуле:
Э = П / ВА
где
Э – эффективность функционирования предприятия;
П – чистая прибыль предприятия;
ВА – валовые активы предприятия.
Сравнивая полученное расчетное значение с плановым, можно сделать вывод о том, насколько эффективно предприятие выполняет производственные задания в соответствии со стратегическими планами корпорации.
2.Анализ возможностей дочернего предприятия
Анализ возможностей – это комплексное исследование, которое проводится с целью определения основных аспектов функционирования ДПК. Результаты анализа позволяют судить о текущем состоянии предприятия, отсечь начальные точки для определения эффективности. На первом этапе проводится анализ продукции предприятия.
Если производство продукции неэффективно, то исследуется структура спроса на виды продукции, производство которых можно наладить на имеющемся оборудовании без принципиального изменения технологии, анализируется эффективность производства такой продукции. В случае если такое производство неэффективно, изучается структура спроса на продукцию смежных отраслей. И так далее – с помощью метода последовательных приближений. Основным критерием отбора вида продукции и организации его производства является эффективность функционирования корпоративного унитарного предприятия.
3.Анализ внутренней структуры
Анализ внутренней структуры дочернего предприятия корпорации проводится для выявления тех внутренних резервов, которые оно может использовать для повышения эффективности функционирования и обеспечения выпуска требуемого количества товарной продукции соответствующего качества.
Для начала необходимо оценить потенциал предприятия по нескольким разделам. Для оценки потенциала могут применяться различные экономические расчеты. Например, для сравнения качества управления на различных предприятиях можно соотнести сумму чистой прибыли предприятия за конкретный период и сумму, выплачиваемую руководству этого предприятия в качестве вознаграждения за труд (заработная плата, премии и т. д.) за тот же самый период. В целом, подбор информации следует проводить по сопоставимым показателям, используя различные приемы и методы. Информация для укрупненного анализа возможностей предприятия может содержать данные о:
- конкурентоспособности продукции;
- сильных и слабых сторонах деятельности;
- местонахождении предприятия;
- степени известности;
- производственном потенциале;
- технологическом оборудовании;
- длительности изготовления вида продукции;
- качестве продукции;
- персонале;
- уровне расходов.
Анализ внутренней структуры производится на основе перечисленной информации путем сопоставления значений соответствующих показателей конкретного предприятия со среднеотраслевыми показателями. Для изучения каждой из вышеперечисленных составляющих внутренней структуры дочернего предприятия корпорации используется ряд показателей, расчет которых производится в стоимостном выражении.
Для оценки местоположения предприятия используется показатель местонахождения (ПМ). Его значение позволяет анализировать транспортные расходы предприятия, более грамотно планировать процесс функционирования и логистику.
где
Цi – цена доставки продукции или комплектующих от анализируемого предприятия до i-того транспортного узла;
n – количество транспортных узлов, на которые может быть доставлена продукция предприятия для последующей отправки потребителям.
Показатель степени известности (СИ) позволяет в цифровом выражении оценить эффективность маркетинговой политики предприятия, а также долю занимаемого предприятием рынка выпускаемой продукции. Если значение показателя СИ равно 1, изучаемое предприятие является монополистом по данному виду продукции. Степень известности измеряется по формуле:
Си = Кп / Ко
где
Кп – количество предприятий, сотрудничающих с изучаемым предприятием;
Ко – количество предприятий-потребителей вида продукции, производимого изучаемым предприятием.
Качество и количество производственного потенциала и технологического оборудования можно измерять с помощью показателя степени износа нематериальных активов и оборудования соответственно, а также с помощью коэффициента выбытия и коэффициента обновления соответствующих компонентов необоротных активов.
Длительность изготовления вида продукции определяется по технологическим нормам изготовления единицы продукции, затем длительность изготовления единицы умножается на количество единиц в отгрузочной норме (вагон, контейнер и т. д.).
Качество продукции определяется коэффициентом возврата (Квозврат) и вычисляется как соотношение затрат на ремонт или замену продукции, возвращенной потребителями как некачественную, и общей суммы выручки от реализации этой продукции (ВР).
где
ЗР – затраты на ремонт некачественной продукции;
ЗЗ – затраты на замену некачественной продукции.
Персонал можно оценить по средней производительности производственного персонала, а также по средней выручке на одного работника. Уровень расходов определяется по данным финансовой отчетности.После анализа внутренней структуры ДПК следует так называемый анализ внешнего окружения, который включает изучение поставщиков и потребителей.
4.Анализ внешнего окружения
В процессе анализа внешнего окружения готовится информация по всем аспектам, связанным с предприятиями – поставщиками сырья и потребителями продукции. Изучение поставщиков сырья проводится с целью выявления наиболее выгодных по критерию "цена на складе дочернего предприятия корпорации". Это связано с отличием отпускных цен у различных производителей. Но выбирать сырье только по отпускной цене ошибочно, поскольку она существенно увеличивается за счет стоимости транспортировки от склада поставщика до склада предприятия. Таким образом, повысить эффективность производства можно за счет формирования четкой снабженческой политики и реализации программы логистики.
С другой стороны, изучается спрос на продукцию, производимую на предприятии. В связи с тем, что, как правило, на предприятии производится несколько видов продукции, основная задача управляющей компании – разделить продукцию на потребляемую различными группами покупателей.
Это связано, во-первых, с различиями в стратегии маркетинга, зависящей от типа потребителя. На начальном этапе сегментирования могут использоваться самые крупные группы (рис. 12). При проведении анализа внешнего окружения также изучаются поставщики сырья, поставщики энергоресурсов, другие контрагенты, а также те аспекты деятельности предприятия, которые в основном зависят от внешних по отношению к нему воздействий.
Результаты трех составляющих анализа возможностей используются на следующих этапах цикла управления. В частности, результаты оценки потенциала предприятия применяются на этапе планирования, информация о доле рынка используется при постановке задачи на производство того или иного вида продукции.
Рис. 12. Структура потребителей вида продукции, производимого дочерним предприятием корпорации
Таким образом, анализ возможностей – это начальный этап цикла управления, в соответствии с результатами которого строится дальнейшая деятельность дочернего предприятия корпорации.
5.Планирование эффективности
Эффективность производства вида продукции характеризуется системой показателей, отражающих соотношение затрат и результатов применительно к предприятию-производителю, к которым относятся:
- чистый дисконтированный доход (ЧДД) или интегральный эффект;
- индекс доходности (ИД);
- внутренняя норма доходности (ВНД);
- срок окупаемости;
- другие показатели, отражающие интересы участников или специфику проекта.
Чистый дисконтированный доход (ЧДД) определяется как сумма текущих эффектов за весь расчетный период, приведенная к начальному шагу, или как превышение интегральных результатов над интегральными затратами.
Если в течение расчетного периода не происходит инфляционного изменения цен или расчет производится в базовых ценах, то величина ЧДД для постоянной нормы дисконта вычисляется по формуле:
где
Rt – результаты, достигаемые на t-ом шаге расчета;
Зt – затраты, осуществляемые на том же шаге;
Т – горизонт расчета (равный номеру шага расчета, на котором производится ликвидация объекта);
Эt = (Rt – Зt) – эффект, достигаемый на t-ом шаге.
Если ЧДД производственной схемы положителен, схема является эффективной (при данной норме дисконта) и может рассматриваться вопрос о ее принятии для реализации. Чем больше ЧДД, тем эффективнее схема. При отрицательном ЧДД руководство ФПГ рискует потерять свои средства, т. е. проект неэффективен.
Индекс доходности (ИД) представляет собой отношение суммы приведенных эффектов к величине капиталовложений (К):
Индекс доходности тесно связан с ЧДД. Он строится из тех же элементов и его значение связано со значением ЧДД: если ЧДД положителен, то ИД > 1 и наоборот. Если ИД > 1, производственная схема эффективна, если ИД < 1 – неэффективна.
Внутренняя норма доходности (ВНД) представляет собой ту норму дисконта (ЕВН), при которой величина приведенных эффектов равна приведенным капиталовложениям.
Иными словами ЕВН (ВНД) является решением уравнения:
Если расчет ЧДД производственной схемы дает ответ на вопрос, является он эффективным или нет при некоторой заданной норме дисконта (Е), то ВНД схемы определяется в процессе расчета и затем сравнивается с требуемой руководством нормой дохода на вкладываемый капитал. В случае, когда ВНД равна или больше требуемой нормы дохода на капитал, инвестиции в данную производственную схему оправданы, и может рассматриваться вопрос о ее организации. В противном случае инвестиции в данную производственную схему нецелесообразны.
Если сравнение альтернативных (взаимоисключающих) вариантов производственной схемы по ЧДД и ВНД приводят к противоположным результатам, предпочтение следует отдавать ЧДД.
Срок окупаемости – минимальный временной интервал (от начала осуществления цикла производства), за пределами которого интегральный эффект становится и в дальнейшем остается неотрицательным. Иными словами – это период (измеряемый в месяцах, кварталах или годах) начиная с которого первоначальные вложения и другие затраты, связанные с осуществлением производственного процесса, покрываются суммарными результатами его осуществления.
Результаты и затраты, связанные с осуществлением производственного процесса, можно вычислять с дисконтированием или без него. Соответственно получится два различных срока окупаемости, но рекомендуется определять с использованием дисконтирования.
На практике эффективность производства корпоративного унитарного предприятия анализируется в следующем порядке:
1. Сравнивается среднесрочная рентабельность схем со средней ставкой банковского процента за этот период.
2. Схемы сравниваются с точки зрения страхования от инфляционных потерь.
3. Сравниваются периоды окупаемости инвестиций.
4. Сравниваются размеры требуемых инвестиций.
5. Рассматривается стабильность поступлений в ходе функционирования технологической цепочки.
6. Сравнивается рентабельность инвестиций в целом за весь срок производства определенного вида продукции.
7. Сравнивается рентабельность инвестиций в целом с учетом дисконтирования.
После завершения процесса планирования необходима его реализация, методы которой будут рассмотрены ниже.
6.Реализация планов в рамках дочернего предприятия корпорации
Для повышения эффективности деятельности ДПК необходимо четко определить приоритеты управления, то есть разделить решаемые задачи на первоочередные и второстепенные. Следовательно, в процессе управления возникает структура решаемых задач (рис. 13), с помощью которой управляющая команда может своевременно и полно проводить весь цикл управляющих мероприятий.
Исполнение первоочередных задач возлагается на службу диспетчеров, в компетенцию которых входит регулирование товарных и финансовых потоков по объемам и времени. Основанием для регулирования служит организационный план производства, в котором рассчитаны контрольные объемы и даты проведения операций между предприятиями.
Рис. 13. Структура решаемых задач
Процесс диспетчирования (рис. 14) представляет собой двухполюсную систему с обратной связью. Обратная связь необходима для получения полной и своевременной информации в обоих направлениях. Таким образом, процесс диспетчирования сопровождает весь цикл управления эффективностью и его этапы повторяются многократно в ходе производственного процесса на конкретном предприятии.
Рис. 14. Процесс диспетчирования деятельности дочернего предприятия корпорации
Как показывают проведенные исследования, в результате осуществления цикла управления эффективностью дочернего предприятия корпорации можно существенно повысить прозрачность его деятельности, и, как следствие, увеличить инвестиционную привлекательность, отчисления от прибыли и повысить интегральную эффективность корпорации.
7.Виды управления «Дочерним предприятием»
Эффективность функционирования дочернего предприятия зависит от многих факторов, в том числе и от того, каким образом построена внутрифирменная административная вертикаль.
7.1.Управление через передачу функций единоличного исполнительного органа управляющей компании
Наиболее простым способом управления деятельностью дочерней компании является передача функций ее единоличного исполнительного органа управляющей организации, в роли каковой выступает сама материнская компания или специально созданная в этих целях фирма. Практика знает два крайних варианта построения системы управления по такой схеме и массу промежуточных.
Крайними вариантами являются:
(а) одновременная централизация большинства «непроизводственных» функций управления на уровне управляющей компании: централизация стратегического и оперативного планирования, бухгалтерского учета, управления финансовыми потоками, управления персоналом и т.д.;
(б) сохранение аппарата управления на предприятии с предоставлением ему (как правило – в лице исполнительного директора) достаточно широких полномочий с использованием схемы управляющей компании только для контроля за финансовыми потоками (проставление подписи на платежных документах).
Управление дочерними обществами через управляющую компанию имеет свои преимущества и свои недостатки. Плюсами являются реальная централизация управления и контроля, возможность маневрирования ресурсами, возможность оперативной координации. К минусам следует отнести снижение оперативности управления, а также ограниченность числа объектов, которыми реально и эффективно может управлять одна управляющая организация. Здесь также возникают некоторые правовые проблемы, проблемы формирования системы мотивации управленцев, проблемы психологического характера во взаимоотношениях с персоналом компании и контрагентами.
7.2.Договор или устав
Статья 6, п.2 ФЗ «Об акционерных обществах» гласит: «Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом».
Что касается договора, не совсем ясно, попадает ли под эту норму договор с управляющей организацией. Формально вроде бы да, но на практике никому еще не приходило в голову считать акционерное общество дочерним по отношению к своей управляющей организации. Очевидно, можно представить себе обстоятельства, при которых два акционерных общества (зависимых или нет) могут заключить между собой договор, определяющий право одного давать обязательные для исполнения указания другому. Конечно, не по всем вопросам: компетенция совета директоров (да и многое из компетенции генерального директора) не может быть передана сторонней структуре (договор не может подменить или войти в противоречие с нормами закона). Что это за ситуации? Например, договор френчайзинга или договор между компанией – сателлитом и единственным потребителем ее продукции.
Что касается регулирования отношений уставом, то здесь все более понятно. Уставом дочерней компании определяются типы сделок или перечень решений, осуществляемых (принимаемых) только по согласованию с материнской компанией. Создавая необходимые условия для эффективного управления «дочками», такая схема несет в себе и некоторые дополнительные риски для материнской компании. В частности: «Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.
Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки».
Приведенные нормы законодательства отпугивают холдинги от использования договорной или уставной форм построения вертикали управления. И, по моему мнению, напрасно. В обычном случае вряд ли владелец будет давать указания, сознательно направленные на причинение убытков своему дочернему предприятию. А если была допущена ошибка, то за ошибки надо платить.
7.3.Управление через участие в формировании и работе советов директоров дочерних компаний
Наиболее распространенной схемой управления дочерними компаниями является непосредственное участие высшего менеджмента или даже владельцев материнской компании в работе советов директоров «дочки». Такая схема применима только в холдингах с небольшим числом дочерних компаний. Если же «дочек» много, то эффективность схемы резко снижается по следующим причинам. Если высшие менеджеры участвуют в работе чрезмерно большого числа советов директоров, возникает перегрузка, приводящая к их отсутствию на заседаниях или недостаточной проработанности принимаемых решений. Если же разные менеджеры представляют материнскую компанию в советах директоров различных «дочек», то возникает проблема согласования их позиций и принимаемых решений.
При использовании данной схемы следует помнить, что компетенция совета директоров «по закону», с точки зрения решения вопросов оперативного управления, достаточно ограничена. Закон при этом разрешает расширить компетенцию совета директоров общества за счет компетенции его исполнительных органов, но только посредством ее отображения в уставе общества. Решения совета директоров, выходящие за пределы компетенции этого органа, не будут иметь юридической силы.
Так, если органы управления общества примут решение о том, что генеральный директор вправе подписывать любые договоры об отчуждении недвижимости только по согласованию с советом директоров, но эта норма не будет отражена в уставе общества, то договора, заключенные генеральным директором общества без соблюдения этого требования, будет невозможно оспорить в суде. Также невозможно будет (при отсутствии иных обстоятельств) предъявить директору – нарушителю материальные претензии.
Таким образом, для использования системы управления через участие в формировании и работе советов директоров дочерних компаний необходимо правильно определить компетенцию совета директоров. Об этом мы поговорим ниже.
7.4.Управление через представителей
Более эффективной разновидностью управления через совет директоров является используемая многими крупными холдингами система управления через представителей. Сущность этой схемы заключается в следующем:
материнская компания определяет, решения по каким вопросам она хотела бы контролировать. Эти вопросы в уставном порядке относятся к компетенции совета директоров;
материнская компания проводит на общем собрании акционеров «дочки» максимальное количество своих представителей в состав совета директоров;
материнская компания утверждает регламент работы своих представителей в советах директоров дочерних компаний. Этот регламент предусматривает:
1) перечень вопросов, относящихся к компетенции совета директоров дочки, решения по которым представители материнской компании принимают только на основании ее указаний;
2) порядок выработки аппаратом материнской компании позиции в отношении вопроса, вынесенного на рассмотрение совета директоров «дочки»;
3) порядок взаимодействия между собой и с материнской компанией нескольких представителей, избранных в состав совета директоров «дочки»;
Регламент является обязательным для сотрудников компании, избранных в состав советов директоров. Регламент является частью договора с иными лицами, предложенными и избранными в состав совета директоров «дочки» по инициативе материнской компании.
материнская компания обеспечивает через своих представителей принятие регламента проведения совета директоров «дочки», предусматривающего заблаговременное предоставление членам совета директоров материалов по вопросам повестки дня;
при поступлении представителю (старшему представителю) материалов по вопросам повестки дня он передает их в уполномоченное подразделение материнской компании. Это подразделение организует выработку и согласование службами аппарата управления материнской компании решения в отношении поставленного вопроса и доводит его до представителей. Представители голосуют в соответствии с полученным указанием;
при необходимости побудить дочернюю компанию принять необходимое решение материнская компания инициирует через своих представителей рассмотрение соответствующего вопроса на заседании совета директоров «дочки».
Данная схема управления дочерними компаниями является наиболее технологичной и применяется на практике многими холдингами, среди которых РАО ЕС, «Связьинвест», АФК «Система» и другие компании.
Здесь следует отметить, что такая схема управления объективно ограничена невозможностью чрезмерного расширения компетенции совета директоров.
7.5.Управление через правление
Данный механизм может использоваться для оперативной координации деятельности компаний, а также создания системы легитимной материальной и нематериальной мотивации руководителей дочерних компаний. Его суть заключается во включении в состав правления материнской компании руководителей дочерних компаний.
Компетенция правления может конструироваться с значительной степенью свободы. Достаточно добавить в перечень решаемых вопросов «иные вопросы, выносимые на рассмотрение правления по решению генерального директора общества». Являясь членами правления, директора дочерних компаний участвуют в выработке управленческих решений. Решения в отношении органов управления дочерних компаний могут носить только рекомендательный характер. Однако член правления согласно условиям заключенного с ним контракта должен будет обеспечивать претворение принятого решения в жизнь. Контракт, заключаемый обществом с членами правления, может предусматривать систему материального вознаграждения членов правления, поставленную в зависимость от исполнения принимаемых правлением решений.
7.6.Управление через аутсорсинг
Данная схема управления достаточно распространена. Ее сущность – в передаче исполнения отдельных функций управления дочерней компанией (управление финансами, бухгалтерский учет, управление персоналом и проч.) материнской компании или специально создаваемой специализированной фирме на условиях договора. Эта схема отличается от варианта управляющей компании тем, что функции единоличного исполнительного органа в этом случае сохраняются за генеральным директором «дочки».
Разновидностью этой схемы является аутсорсинг специалистов – предоставление сотрудников материнской компании в распоряжение «дочки» для замещения руководящих должностей. Такой руководитель среднего звена оказывается как бы в двойном подчинении: руководителю «дочки» в силу должностной инструкции и должностных обязанностей; руководителю материнской компании в силу заключенного трудового договора. Проблема, сдерживающая широкое использование такой схемы, заключается в возникновении у «делегированного» специалиста внутреннего конфликта интересов.
7.7.Управление через централизацию планирования и контроля
Данный механизм в той или иной степени используется практически всеми холдинговыми компаниями. Его сущность заключается в активном участии сотрудников материнской компании в подготовке финансово – хозяйственного плана (бюджета) дочерней компании, утверждении этого планового документа на совете директоров «дочки», последующем контроле за соблюдением установленных плановых показателей.
Реализация этого механизма требует утверждения всеми дочерними компаниями единого регламента подготовки плана (бюджета), предусматривающего соответствующие согласительные процедуры, а также ответственность единоличного исполнительного органа и менеджмента компании в целом за несвоевременное представление этого документа на утверждение совета директоров, неисполнение утвержденных показателей.
Ответственность, естественно, должна содержать материальную составляющую, которая закрепляется в утверждаемом всеми дочерними компаниями Положении о мотивации высших менеджеров.
7.8.Управление через создание единого правового пространства при регламентации порядка принятия решений
Сущность подхода заключается в централизованной разработке и утверждении уполномоченными органами дочерних компаний системы внутренних нормативных документов, определяющих порядок деятельности органов управления и порядок принятия основных управленческих решений. Тем самым в рамках холдинга формируются единые «правила игры».
Помимо положений о деятельности органов управления (включая комитеты совета директоров) к таким документам относятся:
концепция долгосрочного развития компании (ежегодно обновляемая);
регламент составления годового финансово–хозяйственного плана (бюджета);
положение о порядке подготовки и принятия решений по осуществлению крупных сделок, сделок с заинтересованностью, сделок с недвижимостью;
регламент принятия решений в отношении выпуска векселей, осуществления иных видов займов на финансовом рынке, а также предоставления ссуд, поручительств;
регламент принятия решений в отношении сделок, не предусмотренных финансово – хозяйственным планом (бюджетом) компании;
общие принципы подготовки и заключения хозяйственных договоров;
стандарты внутрифирменных расходов;
положение о порядке проведения конкурсов и тендеров при отборе поставщиков продукции и услуг;
регламент проведения внутренних проверок;
положение о системе мотивации менеджмента;
положение о мотивации персонала;
положение о коммерческой тайне;
положение об информационной политике;
положение о дивидендной политике;
типовой договор с генеральным директором;
типовой договор с членом правления;
положение о порядке отбора и приема на работу сотрудников;
положение о порядке аттестации сотрудников;
регламент контроля исполнения принимаемых решений;
и другие.
Не лишней является также регламентация бизнес – процессов с выделением точек контроля. Не говоря уже о необходимости наличия положений о структурных подразделениях, должностных инструкциях персонала.
Вся совокупность вышепоименованных документов составляет систему внутренних стандартов холдинга. Наличие таких положений и регламентов позволяет не только определить порядок подготовки и принятия соответствующих решений, основанный на целях развития компании, но и встроить в этот порядок необходимые контрольные процедуры, в том числе осуществляемые подразделениями материнской компании.
Глава 3 Контроль, как один из важных элементов управления:
Важным элементом механизмов корпоративного управления, используемых для выстраивания управленческой вертикали в холдинге, является контроль. Как правило, такой контроль является многоуровневым и включает в себя:
1) мониторинг за состоянием дел в компании. В рамках этого процесса материнская компания концентрирует у себя должным образом заверенные копии учредительных и важнейших правоустанавливающих документов дочерних компаний (права на землю, объекты недвижимости, лицензии, патенты, товарные знаки, интеллектуальную собственность и т.д.). Одновременно контролируется должное оформление (своевременное переоформление, продление срока действия) соответствующих документов. Подобный контроль обеспечивает поддержание ликвидности активов и снижает связанные с этим риски.
Мониторинг включает в себя сбор и анализ копий протоколов решений общих собраний акционеров, советов директоров, правления; получение и внимательное изучение финансовой отчетности, ежеквартальных отчетов эмитента, сообщений о существенных фактах, иных важных документов, характеризующих положение дел в обществе. Правовой основой сбора подобной информации являются статьи 89 и 91 ФЗ «Об акционерных обществах». Кроме того, положение об информационной политике дочки может предусматривать предоставление таких документов крупному акционеру на регулярной основе;
2) контроль в рамках работы совета директоров/правления. Данный вид контроля обеспечивается периодическим заслушиванием докладов руководителей дочерних компаний о ходе реализации утвержденной стратегии, результатах выполнения установленных плановых заданий на заседаниях соответствующих органов управления материнского общества;
3) работы органов внутреннего контроля. Наличие подразделения внутреннего контроля само по себе обеспечивает контроль практического исполнения принимаемых планов, внутренних регламентов и процедур. Это же подразделение должно проводить внутренние расследования по фактам выявляемых злоупотреблений.
Одной из схем организации контроля является предоставление материнской компанией или специально созданным подразделением услуг внутреннего контроля, внутреннего аудита на договорной основе;
4) внешний аудит. Материнская компания, как правило, имеет возможность не только предложить своей дочерней компании кандидатуру фирмы – аудитора, но и обеспечить утверждение этой кандидатуры решением общего собрания акционеров. Это обстоятельство позволяет материнской компании не ограничиваться изучением официальных отчетов внешних аудиторов, но также поддерживать тесные контакты с аудиторской фирмой на предмет выявления разного рода недоразумений и непониманий в отношениях «дочки» со своим аудитором, неисполнения рекомендаций аудитора;
5) ревизионную комиссию. Формирование ревизионных комиссий дочерних компаний из представителей контрольных служб материнской компании также является эффективным способом организации контроля.
Итак, существует широкий инструментарий форм и методов корпоративного управления, позволяющий выстраивать высокоэффективную управленческую вертикаль в холдинге. Организация производства на основе формирования бизнес- единиц с высокой степенью самостоятельности давно реализуется крупнейшими зарубежными компаниями. Однако анализ отечественного и зарубежного опыта формирования и функционирования дочерних структур свидетельствует об отсутствии общепринятого единого критерия экономической зависимости и механизмов их реализации.
Существующие сегодня в России организационные, экономические и правовые основы функционирования дочерних предприятий в структуре крупных АО не позволяют использовать резервы повышения эффективности производства на базе формирования самостоятельных хозяйствующих субъектов, которые способствуют повышению гибкости, адаптивности и надежности крупных интегрированных структур в условиях рынка.
В связи с вышесказанным, целесообразно рассмотреть эти основы подробнее. Начнем с вопросов правового обеспечения функционирования дочерних обществ. Понятие основного (материнского) общества и дочерних обществ раскрывается в ст. 105 ГК. ст. 6 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 6 Закона "Об акционерных обществах".
Согласно ст. 6 ФЗ "Об акционерных обществах" дочерним акционерным обществом признается общество, по отношению к которому, другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые этим обществом. Таким образом, закон устанавливает несколько возможных вариантов экономического контроля основного общества над дочерним:
Преобладающее участие в уставном капитале, которое не обязательно должно превышать 50% голосующих акций (долей участия) в уставном капитале общества. При многочисленности акционеров или участников и "распыленности" контрольного пакета требуется значительно меньшее число голосов, чтобы добиться подавляющего влияния. Эта форма экономического контроля реализуется посредством участия основного АО в органах управления дочернего: общих собраниях акционеров, советах директоров.
Наличие заключенного договора, согласно которому одно общество вынуждено подчиниться другому. Это может быть договор кредита, ипотеки, залога ценных бумаг, иной имущественный договор.
Наличие иной возможности определять решения общества может выражаться, например, вправе назначать или влиять на назначение определенного числа членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа, единоличного исполнительного органа. К таким способам относится распространенная практика, когда генеральный директор основного акционерного общества является председателем совета директоров дочернего. При этом следует иметь в виду требование антимонопольного законодательства о необходимости уведомления о так называемом "перекрестном директорате", то есть о назначении одних и тех же физических лиц в органы управления юридических лиц, относящихся к той же группе лиц (ст. 18 Закона "О конкуренции").
Управляющее воздействие основного (преобладающего) общества может заключаться и в распределении функциональных обязанностей смешанного холдинга. Материнская компания, как правило, организует финансовые потоки, осуществляет планирование, правовое, кадровое, информационное обеспечение дочерних обществ, ведет консолидированный бухгалтерский учет, статистическую отчетность, организует маркетинг и сбыт продукции дочерних обществ.
Дочерние общества зачастую не имеют специализированных, структурных подразделений, выполняющих указанные выше функции, и получают такие услуги на основе договоров с основным АО. Поэтому формирование организационно-управленческой структуры основного и дочерних обществ, распределение коммерческих, производственных и технологических задач между ними имеет существенное значение для обеспечения влияния и контроля основного общества .
Классическим способом установления контроля в результате функционального распределения обязанностей между основным и дочерними обществами является организация функции сбыта, когда продукция одной организации реализуется через торговую сеть другой. Последняя в этом случае "держит рынок", в результате чего превращается в контролирующую. Экономическую независимость теряют также коммерческие организации, работающие исключительно на давальческом сырье. Вопрос управляемости дочерних обществ, входящих в структуру крупных АО, является одним из насущных.
Управление дочерним обществом должно осуществляться основным не непосредственно, а через органы управления дочернего. Между тем многие руководители основных обществ, в памяти которых еще сохранились промышленные объединения социалистического периода, которым свойственен административный характер взаимодействия, стремятся напрямую управлять дочерними обществами, в том числе путем издания приказов "по холдингу". Любые решения органов управления основного общества будут иметь рекомендательные значения для дочернего общества, пока эти решения не подтверждены компетентными органами управления дочернего общества. Обеспечить принятие такого решения для основного общества не составит труда, поскольку его представительство в органах управления дочернего общества является решающим.
Заключение
Развитие холдинговых компаний вызвало необходимость радикальных изменений в планировании, учете и контроле производственно хозяйственной деятельности, трансформации системы управления консолидированными структурами. Влияние учета и контроля на все стороны производственной и финансовой деятельности корпорации значительно возрастает. К их организации предъявляются качественно новые требования, поэтому сегодня особое внимание должно быть уделено учетному отражению холдинговых отношений и внутреннему контролю как важнейшим функциям управления, как необходимому условию эффективности функционирования хозяйствующего субъекта в целом и его дочерних структур.
В условиях экономической нестабильности и обострения конкуренции со стороны внешних и отечественных товаропроизводителей возникает необходимость создания надежных внутрикорпоративных информационно-аналитических систем как условия и средства эффективного финансового управления, обеспечивающего не только развитие холдинговой структуры в целом, но и процветание ее дочерних и зависимых обществ. В этой связи актуальными вопросами являются: формирование учетно-аналитической системы финансового управления организаций, способствующей принятию целенаправленных управленческих решений; разработка финансово-экономических показателей, позволяющих стимулировать и оценивать эффективность деятельности отдельных дочерних предприятий и филиалов; внедрение в информационно-контрольную систему предприятий холдинга финансовых инструментов, увязывающих их деятельность в рамках единой корпоративной системы. Другой аспект актуальности связан с проблемой функционирования дочерних предприятий вспомогательного производства промышленного холдинга. «Сервисная» система холдинга должна находиться в прямом административном подчинении высшего звена управления компаний, поскольку она обеспечивает функции оперативного управления и контроля под дочерними фирмами. Она - инструмент руководства всем холдингом. Управление сервисными предприятиями холдинга подчинено общим задачам фирмы и входит в компетенцию его центральных служб.
Особенности функционирования дочерних предприятий сервисного направления сказывается и на системе финансирования затрат, а отсюда и специфика в определении доходов вспомогательного хозяйства, обслуживающего основное производство. Отсюда вытекает и проблема оценки деятельности таких дочерних предприятий и их влияние на общие экономические показатели холдинга.
Таким образом, назрела необходимость в углубленной теории и организации учёта холдинговых отношений, связанных с хозяйственной деятельностью субъектов вспомогательного производства и разработке модели учетно-аналитического обеспечения управления такими дочерними компаниями.
Список использованной литературы
Гражданский Кодекс РФ (п. 7 ст. 114 )
Правовое обеспечение экономических реформ. Предприятия / Отв. ред. Я.И. Кузьминов, В.Д. Мазаев. М., 1999. С.7, С. 8
Ст.19 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»
Тотьев К. Ю. Конкурентное право (правовое регулирование конкуренции): Учебник. М., 2000. С.245-247
Носик А. Враги Microsoft объединяются // Время–MN. 1998. 25 нояб. конкуренции): Учебник. М., 2000. С.245-247
Ст.50 Налогового кодекса РФ
ст.16 Закона «Об акционерных обществах»
Рос. газета. 2000. 8 апр
Рос. газета. 2000. 12 июля
Известия. 1998. 5 июня
Ст.104 ГК РФ в ред. Фед. закона от 8 июля 1999 г. №138-ФЗ
Статья 6, п.2 ФЗ «Об акционерных обществах»
статьи 89 и 91 ФЗ «Об акционерных обществах»
статьи 89 и 91 ФЗ «Об акционерных обществах»
Совершенствование механизма управления собственностью промышленных корпораций Дроздов С. А.
