Федеральное государственное образовательное бюджетное учреждение высшего профессионального образования
«ФИНАНСОВЫЙ УНИВЕРСИТЕТ

ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ»

(Финансовый университет)
Кафедра «Микроэкономика»
Курсовая работа
на тему:
«Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты».
Выполнил:

студент группы ФК1- 15 Акопян С.А.
Научный руководитель:

к.э.н., доцент     

Тарасенко С.В.
Москва 2011

План
Введение………………………………………………..………………………………………………………………………...3

1. 
   Теоретические аспекты:
   
   1. 
      Терминология………………………………………………..…………………………………………………………..4
      
   2. 
      Мотивы слияний и поглощений………………………………………………………………………………..6
      
   3. 
      Классификация M&A ………………………………………………..……………………………………………….13
      
2. 
   Практические аспекты:
   
   1. 
      История………………………………………………..……………………………………………………………………..17
      
   2. 
      Юридические аспекты………………………………………………..……………………………………………..21
      
   3. 
      Причины неудач ………………………………………………..………………………………………………………25
      
   4. 
      Современные тенденции рынка слиняй и поглощений
      
      1. 
         2008 год………………………………………………..……………………………………………………………29
         
      2. 
         2009 год………………………………………………..……………………………………………………………33
         
      3. 
         2010 год ………………………………………………..…………………………………………………………..37
         

Заключение………………………………………………..……………………………………………………………………..40

Список литературы………………………………………………..………………………………………………………….42

Введение

Ни для кого не секрет, что слияния и поглощения являются неотъемлемым источником роста компаний. Зачастую компаниям не хватает внутренних ресурсов для расширения и развития. Тогда они прибегают к слияниям и поглощениям.

В то же время, слияния и поглощения являются мощным инструментом в конкуренции за рынки сбыта, ресурсов, нововведений. Очевидно, что от того, как компания использует свои внешние возможности, зависит ее конкурентоспособность.

Таким образом, изучение рынка слияний и поглощения является очень актуальным в современном бизнесе. Этот факт будет отображен в работе, которая направлена на ознакомление с рынком слияний и поглощений, его историей, классификацией, юридической стороной и основными тенденциями.

Объект исследования данной работы – слияния и поглощения компаний.

Целью исследования является анализ процессов слияния и поглощения предприятий, в мировой практике и непосредственно в России.

Основные задачи:

1. Изучить причины слияний и поглощений, рассмотреть их сущность, выделить особенности.

2. Провести анализ накопленного опыта проведения слияний и поглощений, изучить основные тенденции в развитии этого направления.

Исходя из поставленных цели, объектов и задач, рассмотрим научные статьи, работы, которые позволят получить целостное представление о рынке слияний и поглощений.

2. Теоретические аспекты.

2.1«Слияние» и «поглощение» как экономическая терминология.

В период кризиса даже самым успешным компаниям было нелегко выжить на рынке. Чтобы не терять свои позиции, они не редко прибегали к стратегии слияния.

В зарубежной и Российской практике терминами «слияние» и «поглощение» (Mergers and acquisitions) обозначают несколько разные понятия.

Слияния и поглощения – это экономические процессы укрупнения бизнеса и увеличения капитала. Они могут носить как формальный, так и неформальный характер. В зарубежной практике данное понятие называется M&A (сокр. от англ. Mergers and Acquisitions - «Слияния и поглощения»).

Слиянием называют объединение нескольких хозяйствующих субъектов, с образованием нового юридического лица. Известны две основные его формы:

1) слияние форм (объединение, при котором слившиеся компании прекращают свое автономное существование в качестве юридических лиц, а вновь образованная фирма начинает контролировать управление всеми активами и обязательствами перед клиентами, как своей компании, так и компаний - составных частей);

2) слияние активов (объединение с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими компаниями; при этом деятельность и организационно-правовые формы сливаемых компаний сохраняются).

Поглощение – процесс по установлению контроля над хозяйственным обществом. Он имеет место, когда компания приобретает более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется ее юридическая самостоятельность. На рынке также выявлены случае передачи абсолютного права собственности поглощающей компании.

Отдельным типом процессов в американской практике являются сделки слияния-поглощения, который в российском законодательстве попадают под термин «присоединение».¹ В этом случае одна из объединяющихся компаний выживает, другие же прекращают существовать. При этом выжившая компания получает все права и обязанности исчезнувших, вследствие поглощения, компаний.

В более узком плане данные термины рассматриваются российским законодательством в Гражданском кодексе и Федеральном Законе «Об акционерных обществах».

2.2Мотивы слияний и поглощений.

Очевидно, компании не совершают слияний, если это не приносит им прибыль. Что же побуждает фирмы сливаться? Рассмотрим основные три группы мотивов, из-за которых фирмы стремятся к слиянию:

Мотивы уменьшения оттока ресурсов (имеются в виду, прежде всего денежные ресурсы, являющиеся издержками предприятия).

Мотивы увеличения/стабилизации притока ресурсов.

Нейтральные по отношению к движению ресурсов мотивы.

Видно, что первая группа нацелена в основном на уменьшение издержек. Что ж, давайте рассмотрим такие мотивы.

1.1 Экономия масштабов. Экономия, обусловленная масштабами, достигается тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается при увеличении объема производства продукции. Одним из факторов данной экономии является тот факт, что постоянные издержки распределяются на больший объем выпускаемой продукции. Суть экономии масштаба заключается в том, что после слияния с использованием тех же мощностей, работников и систем распределения повышается производство. Строго говоря, слияние позволяет эффективнее использовать имеющиеся ресурсы.

Необходимо сказать, что мотив экономии масштабов наиболее характерен для горизонтальных слияний.

1.2 Мотив повышения эффективности работы за счет централизации функций

Очевидно, что после слияния компании могут получить мощный рычаг снижения закупочных цен.

Это достигается увеличением совокупного объема закупок, что может дать компании дополнительные скидки. Исследования показывают, что, как ни странно, объединяя закупки канцелярских принадлежностей компании могут сохранить массу денежных средств.

1.3. Мотив ликвидации дублирующих функций.

Основной смысл этого мотива состоит в том, что до слияния компании имеют две системы управления, два штаба обслуживающего персонала. После слияния устраняются дублирующие должности, что позволяет сэкономить на заработной плате.

В наше время множество компаний экономят на системе распространения товара, на маркетинговом рынке.

Данный мотив наиболее часто встречается в слияниях горизонтального типа. Но не исключена возможность его использования и в слияниях конгломератного типа.

1.4. Мотив устранения неэффективности управления.

Зачастую много компаний не используют до конца свой потенциал развития, возможности сокращения издержек, в виду некачественного управления. Именно эти компании становятся естественными «целями» для слияния или поглощения. Порой, это выражается в сокращении штата персонала присоединившейся компании

1.5 Мотив кооперации в области НИОКР.

Очевидно, что слияние может принести огромную экономию на закупке и разработке «идей». Одна компания, допустим, может иметь выдающихся работников, разрабатывающих инновационные методы производства, но на их реализацию у компании не хватает капитала. А другая компания может иметь превосходные пути распределения, но не иметь новых технологий производства. После слияния такие компании в разы увеличивают свои продажи и производство, экономя на закупке «идеи» со стороны.

Данные слияния чаще всего происходят в сферах наукоемкого производства.

Можно провести параллель данного мотива с мотивами ликвидации дублирующего состава, взаимодополнения и эффекта масштаба, но его важность выделяет его в отдельный мотив.

1.6. Мотив преимуществ на рынке капитала.

Крупные транснациональные компании могут добиться более выгодных условий кредитования. Размер компании, зачастую, сам является гарантом ее стабильности.

1.7. Мотив уменьшения отчислений в бюджет.

Очевидно, что после слияния уменьшается объем денежных средст, поступающих в бюджет государства, за счет налоговых отчислений.
Итак, мы подошли ко второй группе мотивов, которые нацелены на увеличение и стабилизацию притока ресурсов. Давайте рассмотрим основные из них:
2.1. Мотив комплементарных ресурсов.

Этот мотив можно объяснить тем, что две компании могут обладать комплементарными ресурсами и для наиболее эффективного их использования им необходимо работать вместе. Очевидно, что после слияния повышаются стоимости компаний, так как получение необходимых ресурсов из слияния выходит дешевле, нежели отдельная их закупка на рынке сырья.

Данный тип слияний может быть характерен как для маленьких, так и для больших фирм. Часто можно увидеть ситуацию, в которой крупные компании сливаются с маленькими, обладающими тем или иным необходимым для производства ресурсом. Стоимость ресурсов после слияния будет меньше компаний, будет меньше, чем стоимость их на рынке сырья.

2.2. Мотив приобретения крупных контрактов.

Если после слияния фирм образуется крупная компания, занимающая весомую долю рынка данного товара, то это позволяет легче конкурировать с другими производителями в этой же сфере, получать более крупные и выгодные контракты.

2.3. Мотив преимуществ на рынке капитала.

Как уже было сказано раньше, размер компании является гарантом ее стабильности и позволяет получать более крупные кредиты, что является одним из основополагающих факторов в развитии компании. Также слияния позволяет более эффективно использовать имеющиеся ресурсы в рамках компании Использование трансфертных цен, внутренняя диверсификация капитала, установление в рамках концерна регулируемой конкуренции за капитал - только некоторые пути улучшения работы с внутренним капиталом.

2.4. Мотив монополии.

Часто, при слиянии преследуется цель установления монополии на тот или иной тип производимого товара. Очевидно, что в современном мире, при различных типах несовершенной конкуренции, крупная компания обладает большим потенциалом. Однако, не смотря на это, существуют антимонопольные законодательства, ограничивающие возможность слияния, если за этим стоит явный мотив повышения цен. Порой, крупные фирмы выкупают своих конкурентов, а потом ликвидируют их. Данный способ выходит дешевле, чем снижение цен для поддержания конкурентоспособности.

2.5. Диверсификация производства.

Возможность использования избыточных ресурсов. Важным источником положительной синергии является увеличение диверсификации (как в отношении предлагаемых товаров и услуг, так и географической), что снижает общую рискованность операций и гарантирует средний объем поступлений. Это, безусловно, является огромным стимулом слияния компаний, работающих в различных областях. Диверсификация помогает стабилизирует поток доходов, что является выгодным и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (происходит расширение ассортимента предлагаемого товара).

2.6. Мотив доступа к информации.

Информация в современном бизнесе играет очень большую роль. До слияния компании набирают опыт и знания о рынке, на котором они оперируют. После слияния, объединяя накопленный опыт, резко повышается рентабельность производства.

Однако, внутрифирменные устои и традиции могут стать барьером для совместной работы штатов персонала. Необходимо проводить интеграционные мероприятия на всех этапах слияний. Очевидно, что риск быть уволенным порождает конфликты и нередко, в процессе слияния компанию покидают высококвалифицированные сотрудники, в виду их востребованности на рынке труда.

Давайте рассмотрим третью группу мотивов, нейтральных к движению ресурсов:

3.1. Мотив разницы в рыночной цене компании и стоимости ее замещения.

Чаще всего этот мотив играет роль, если образуется ситуации, в которой дешевле купить компанию, нежели строить новую. Очевидно, этот тип слияния эффективен, когда рыночная стоимость целевой компании, ниже, чем ресурсы, затраченные на замещение ее активов.

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения возникает из-за несовпадения рыночной и балансовой стоимости приобретаемой фирмы.

3.2. Мотив разницы между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью

Говоря простым языком, этот мотив можно выразить фразой: «дешево купил, дорого продал». Часто, можно столкнуться с ситуацией, когда стоимость, по которой может быть продана компания, выше, нежели текущая стоимость на рынке. В данной ситуация, фирма, приобретающая другую, даже в случае завышенной рыночной стоимости, имеет перспективу выгодно продать купленную по частям другим фирмам, получив при этом значительный доход.

В современном мире, этот мотив имеет очень частое распространение. Все дело в том, что фирмы не хотят рисковать, инвестирую в долгосрочное развитие с возможностью неполучения прибыли. Они предпочитают вкладывать деньги в точные операции, приносящие почти гарантированную прибыль. К несчастью, объектом продажи могут служить исправно действующие фирмы.

Как говорят, некоторые исследователи, данный процесс может положительно влиять на рынок, в виду того, что происходит уничтожение технологически старых и физически изношенных фондов.

3.3. Мотив защиты от поглощений

Нередко встречаются случаи слияния компаний, по причине угрозы поглощения со стороны более мощных иностранных компаний. Это выступает своеобразным способом защиты. Объектом слияния в такой ситуации выступают компании с «непривлекательные» для иностранной фирмы, или же способные вызвать трудности со стороны антимонопольного законодательства.

Помимо вышеперечисленных мотивов существует немаловажный мотив извлечения синергетического эффекта.

Под синергетическим эффектом понимается повышение уровня экономической эффективности объединенной компании за счет реализованных преимуществ по сравнению с компаниями до сделки объединения.

К сожалению, стоит заметить, что в 70% случаях сделки, направленные на достижения синергетического эффекта, не достигают поставленных целей и терпят неудачу. К тому же, часто возникает ситуация, когда изначальная оценка возможностей консолидированной компании оказывается ошибочной.

Конкретно говоря, под самим термином синергия понимается повышение эффективности консолидированной фирмы, по сравнению с суммой эффективностей двух разрозненных фирм. Если компании при слиянии приобретают дополнительные экономические выгоды от слияния, то синергия называется эффективной.

Естественно, для оценивания эффективности синергии необходим набор критериев. К тому же не стоит забывать и о мере случайности, которая предполагает вероятность продажи объединенной компании, активы которой предварительно оптимизированы. В фундаменте данного подхода лежит основной принцип современной экономической деятельности: все принимаемые решения должны вести к увеличению стоимости компании. Очевидно, после слияния сформировывается новая стоимость компании, которая должна максимизироваться.

Эффективная синергия чаще всего обеспечивается оптимизацией объединяемых активов.

Обычно рассматривают следующие источники синергии слияний и поглощений:

увеличение доходов;

сокращение расходов;

усовершенствование процессов;

финансовая экономия.

Профессор финансового дела в Stern School Business при Нью-Йоркском университете А. Дамодаран выделяет операционную синергию, которая позволяет компаниям повысить операционный доход и/или поднять темпы роста, а также финансовую синергию, увеличивающую денежные потоки и/или снижающую стоимость привлеченного капитала.

Ниже приведены источники операционной синергии, выделенной А.Дамораданом:

1) экономия от масштаба;

2) возможность повышать цену;

3) объединение различных функциональных сил;

4) ускоренный рост на новых или существующих рынках.

Для финансовой синергии источниками служат следующее:

1) возможность использования избыточных денежных средств для осуществления нереализуемых до слияний и поглощений проектов;

рост возможности заимствования;

выигрыш на налогах.

Нельзя не отметить, что слияние дает возможность компаниям располагать более высоким разнообразием активов, чем при отдельном ведении бизнеса, при прежнем уровне риска. Это позволяет достигать высокой доходности активов. Значит, пересмотрев портфель активов оптимальным образом, можно создать дополнительный источник синергии.

Извлечение синергетических эффектов за счет укрупнения бизнеса анализируют, главным образом, в аспектах возможного сокращения производственных издержек. Аналитики обычно проводят также и дополнительный анализ увеличения доли консолидированного банка на рынке в перспективе. При этом остается без должного внимания корпоративная деятельность до и после слияний и поглощений. Как правило, крупные компании для обеспечения ликвидности активов и создания источников финансирования формируют портфели активов. После консолидации компании возникает необходимость рационально пересмотреть структуру активов. Новый уровень разнообразия финансовых и реальных активов предоставляет потенциал достижения большей доходности инвестиций по сравнению с доходностями исходных портфелей активов компаний, если удовлетворяется прежнее требование к допустимому риску. Оптимальный пересмотр объединенных активов дает возможность создать дополнительную стоимость. Эта стоимость является результатом оптимизации взаимодействия активов.

2.3Классификация M&A.

Слияния и поглощения, как значительные процессы конца ХХ - начала ХХI века, подверглись всестороннему изучению и исследователями и аналитиками было предложено несколько различных типов классификации. В данной работе будут рассмотрены важнейшие признаки:

• 
  характер интеграции компаний,
  
• 
  национальная принадлежность компании,
  
• 
  способ объединения потенциала,
  
• 
  отношение компании к слиянию,
  
• 
  условия слияния и поглощения
  
• 
  механизм слияния.
  

Рассмотрим подробнее каждый из видов слияний и поглощений.

1. 
   По характеру интеграции компаний выделяю следующие 4 подвида:
   
   1. 
      горизонтальные слияния - интеграция компаний, которые производят схожий товар или осуществляющих одни и те же стадии производства. Данный вид слияния чаще всего основывается на таком мотиве, как экономия на масштабе производства и синергии. Преимущества данного вида сделки достаточно очевидны, поэтому и планирование происходит безболезненно и быстро.
      
   2. 
      вертикальные слияния - объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение влияния копании – покупателя на рынок, путем приобретения различных производственных стадии (например, сырьевой или до конечного потребителя).
      
   3. 
      родовые слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма – производитель лыж - объединяется с фирмой – производителем экипировки для зимних видов спорта.
      
   4. 
      конгломератные слияния - объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности. Объединения такого типа – это интеграции фирм работающей одной отрасли с фирмой другой отрасли. Между ними нет связи ни поставщик-потребитель, они не являются конкурентами. В рамках данного вида слияний компании не имеют никакого технологического или целевого единства с компанией-партнером. Профилирующее производство такого вида объединений принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе. Так же выделяются отдельные три подвида конгломератных слияний:
      
      • 
        слияния с расширением продуктовой линии - соединение неконкурирующих продуктов, с похожими каналами реализации и производства.
        
      • 
        слияния с расширением рынка – то есть расширение каналов сбыта продукции, например, покупка магазинов, в географических районах, которые ранее не обслуживались данной компанией.
        
      • 
        чистые конгломератные слияния – то есть слияния, которые не предполагают никакой связи между компаниями.
        
2. 
   Национальная принадлежность объединяемых компаний:
   
   1. 
      национальные слияния – слияния компаний, находящихся на территории одного государства.
      
   2. 
      транснациональные слияния - слияния компаний, находящихся в разных странах мира или приобретение компаний, работающих в других странах. В условиях глобализации этот вид слияний и поглощений стал особенно актуален.
      
3. 
   Способ объединения потенциала:
   
   1. 
      корпоративные альянсы - это интеграция двух или нескольких компаний, которое происходит с оглядкой на определенное направлении бизнеса, которое обеспечивает получение синергетического эффекта только в нем. В остальных же сферах деятельности фирмы выступают самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия.
      
   2. 
      корпорации - этот тип слияния, имеющий место при объединении всех активов вовлекаемых в сделку организаций.
      
      • 
        производственные слияния – то есть объединение производственных мощностей двух или нескольких компаний. Целью, как правило, является получение синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности.
        
      • 
        чисто финансовые слияния - это слияния, при которых объединившиеся организации не действуют как одно целое. В этом случае идет расчет не на существенную производственную экономию, а централизацию финансовой политики, которая будет способствовать усилению позиций на рынке ценных бумаг.
        
4. 
   Отношения компаний к слияниям:
   
   1. 
      дружественные слияния – это тип слияний, который имеет место, когда советы директоров (руководящее звено) обеих компании согласно на проведение данной сделки.
      
   2. 
      враждебные слияния – это вид слияний или поглощения, когда руководящее звено компании, которая является целью сделки, не согласно с осуществлением данного интеграционного процесса и в связи с этим проводит ряд противозахватных мер. В этом случае, компании – покупателю приходится проводить мероприятия по захвату компании - цели через рынок ценных бумаг.
      
5. 
   Условия слияния, поглощения:
   
   1. 
      слияния на паритетных условиях - слияние, при котором каждый участник сделки равноправен
      
   2. 
      слияния не на паритетных условиях - слияние, при котором каждый участники сделки неравноправны.
      
   3. 
      слияния с образованием нового юридического лица
      
   4. 
      поглощения
      
      • 
        полное поглощение – когда все активы компании переходят в руки компании-покупателя,
        
      • 
        частичное поглощение – когда лишь часть активов компании переходит во власть покупателя. Это может быть как процент акций, так и определенная стадия производства.
        
6. 
   Механизм слияния:
   
   1. 
      слияния (поглощения) с присоединением всех активов и обязательств - объединение двух или нескольких компаний, предполагающие принятие одной из участниц сделки на свой баланс всех активы и всех обязательства другой компании. Чтобы такая форма сделки имела место быть, необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% (а бывает и более по уставам компании и законам) акционеров компаний, которые участвуют в ней
      
   2. 
      покупка некоторых или всех активов поглощаемых компаний - объединение двух или нескольких компаний, предполагающие создание нового юридического лица, которое примет на свой баланс все активы и все обязательства интегрируемых организаций. Как правило, существует необходимость одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров объединяемых компаний, по законам и уставам организации,
      
   3. 
      покупка акций компании – данный вид сделки делиться на два подкласса, указанных ниже. В этом случае инициатор сделки может вести переговоры с акционерами интересующей его компании на индивидуальной основе. Одобрение сделки управление поглощаемой компании в данном случае не обязательны
      
      • 
        покупка акций с оплатой в денежной форме
        
      • 
        покупка акций с оплатой акциями или другими ценными бумагами.
        

3. Практические аспекты.

3.1 История

Рассмотрим исторический аспект на примере США.
Прежде всего необходимо сказать, что в Соединенных Штатах Америки компании старались объединить ресурсы для достижения поставленных целей с самого начала существования государства. Наиболее энергично процесс происходил в период с 1881 по 1911 годы при создании огромных монополистических трестов, скупавших акции конкурирующих компаний в нефтяных и металлургических отраслях промышленности в целях установления контроля над рынками. M&A компаний на протяжении истории имели волнообразный характер. Отметим пять наиболее выраженных волн в развитии:
Волна слияний 1887-1904 г.;

Слияние компаний в 1916-1929 г.;

Волна конгломератных слияний в 60-70-х годах нашего столетия;

Волна слияний в 80-х годах;

Слияние во второй половине 90-х годов.
Впервые слияния имели пик активности в начале девятнадцатого века. Это было вызвано изменением законодательства и неблагоприятными условиями для процветания бизнеса. Появились компании, которые занимали монопольное положение. Возможность влиять на рыночные цены обеспечивала им высокую прибыльность и изменяла суть рыночной экономики, которая базировалась на принципах свободной конкуренции.

В историческом плане наиболее всего вызывает интерес всплеск слияний компаний, которые заняты в различных видах бизнеса, т.е. слияний конгломератного типа. Бум громадных диверсифицированных компаний, т.е. конгломератов, был в 60-е годы прошлого столетия, крупные конгломераты присутствовали еще в 20-е годы. Создание их было спровоцировано задачами милитаризации экономики, а в 60-е годы формирования конгломератов протекало на коммерческой основе.
Короткая характеристика периода слияния компаний
1887-1904 г.

Большая часть слияний осуществляется по принципу горизонтальной интеграции. Монополии имеют существенные преимущества во всех сферах экономики. Отличительная черта большинства слияний заключается в количественном характере: в 75% случаев от общего количества слияний в слиянии принимают участие 5 фирм, в 26% случаев в них принимает участие 10 и более компаний.
1916-1929 г.

В эти года монополия уступает место олигополии, в связи с действующим антимонопольным законодательством. Эта волна особенно отличается вертикальными слияниями и диверсификацией.
70-и годы

Видимый рост числа слияний конгломератного типа. Исследование показывает, что с 1965 по 1975 года в США 80% сделок в последствии привели к конгломерату. Число чистых конгломератных слияний возрастает с 10,1% в 1948-55 г. до 45,5% в 1972-79 г. Антимонопольное законодательство ограничивает горизонтальную и вертикальную интеграцию. Так же, количество горизонтальных слияний сокращается с 39% в 1948-55 г. до 12% в 1964-71 г.
80-и годы

Наблюдается сокращение удельного веса слияний конгломератного типа. Возникновение новых объединений сопровождается разрушением прежде созданных конгломератов. Не малую роль начинают играть вражеские поглощения. Распространяются горизонтальные слияния, в виду смягчения антимонопольного законодательства.
вторая половина 90- х годов

Более всех распространенный тип слияния компаний есть горизонтальная интеграция. Характерным становится объединение транснациональных корпораций, то есть гиперконцентрация компаний. Огромный размах получают слияние и поглощение в финансовой сфере.
В 70-е годы активная деятельность крупных компаний по диверсификации продолжилась и, в основном, связывалась со стремлением приобретения активов в сферах электроники и телекоммуникаций.

В 80-е годы доходы конгломератов начинают падать. Компании, которые входили в конгломераты, дают худшие результаты, чем независимые предприятия в тех же отраслях, а вновь созданные поглощения приносят убытки. По расчетам экспертов, в первой половине 80-х годов поглощения конгломератами компаний заканчивались неудачей в 74% случаев. Резко сокращается удельный вес слияний конгломератного типа. Создание новых корпораций неизбежно сопровождается разрушением конгломератов, возникших 10-20 лет назад. В этот период преобладают поглощения конкурентов путем покупки их акций, в том числе очень заметными среди них становятся враждебные поглощения. С учетом смягчения антимонопольного законодательства активизироютсягоризонтальные слияния. Например, случай горизонтальных слияний можно найти, в авиации: компания Northwest в 1986 году поглотила фирму Republic.

Слияния с образованием конгломератов наименее популярны. Среди компаний, обладающих акциями, в настоящее время обращающихся на Нью-Йоркской фондовой бирже, сорок компаний официально классифицированы как конгломераты. В их число входят компании, как "General Electric", американские конгломераты "Textron Inc" и "United Technologies Corp", британский "Hanson", голландский "Philips Electronics", итальянский "Montedison. Конгломераты переориентировали деятельность на те сегменты, в которых они являются лидерами. В наши дни они приобретают компании в ключевых сферах бизнеса.

В девяностые годы причиной поглощений становится стремление обеспечить стабильность в условиях меняющихся рынков. На Западе, из-за жесткой конкуренции и неопределенности внешней среды, становится популярным горизонтальный тип слияния. Например, в сталелитейной промышленности, вследствие избытка предложения происходит сокращение количества предприятий. Та же самая ситуация разворачивается с компанией по доступу в Интернет. В данной области неопределенность ситуации приводит к слиянию фирм America Online и CompuServe. В 1997-98 годах бум слияний охватывает финансовые институты.
По мнению ряда экспертов, причины всплеска слияний в 1998 году связаны с общими процессами глобализации в экономике, ожидаемым созданием европейского экономического и валютного союза. Существуют специфические факторы в каждой области бизнеса. Так, на рост числа слияний компаний, которые специализируются на финансовой деятельности, влияет рост спроса на услуги фирм, а также сближению различных секторов рынка, банковского и страхового.

Слияния и поглощения характерны для автомобильной промышленности на протяжении всего прошлого столетия.

3.2Юридичсекие аспекты

В докризисные времена тема слияний и поглощений вызывала пристальный интерес лишь у узкого круга специалистов, и не каждый юрист мог проконсультировать по данному вопросу. Однако сейчас данная тема очень актуальна на рынке ещё и потому, что до сих пор вносятся изменения в Федеральный закон «об акционерных обществах», впервые опубликованный в 1995 году.

В статьях с 15 по 20 данного закона идет речь о всякого рода реорганизации акционерных обществ, включительно слиянии, присоединении, выделение, разделение и преобразование. Остановимся на них поподробнее:

Итак, в Федеральном законе указано, что «слиянием признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением существования последних».²

Для того чтобы была осуществлена процедура слияния, необходимо заключить договор о слиянии. В нем должны быть указаны следующие пункты:

«1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;

2) порядок и условия слияния;

3) порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

4) указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;

5) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества;

6) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

7) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества;

8) наименование, сведения о месте нахождения профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг создаваемого общества (далее – регистратор), если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров создаваемого общества должно осуществляться регистратором».³

Договор о слиянии также может содержать указание об аудиторе общества.

Что касается поглощения компаний, то в Федеральном законе «об акционерных обществах» подобная процедура называется «присоединение». «Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу».⁴

В договоре о присоединении компаний есть некоторые отличные пункты от предыдущего:

«1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;

2) порядок и условия присоединения;

3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.»⁵

Так же в законе упомянута такая юридическая процедура, как  «разделение общества», под которым «признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам».⁶

При разделении общества, кроме вышеперечисленных трех пунктов, также должна содержаться информация о ревизионной комиссии (либо о ревизоре от каждого из обществ), о разделительном балансе обществ, устав создаваемых обществ и информация о новых исполнительных лицах, а также наименование и сведения о месте нахождения регистратора каждого создаваемого общества. Так же необходимо иметь список участников коллегиального исполнительного органа обществ.

Следующий тип реструктуризации общества – выделение. Под ним принято «понимать создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего».⁷

В договоре о выделении общества должна содержаться та же информация, что и в договоре о разделение.

Говоря о преобразование общества, нельзя не выделить, что это во многом другой вид реструктуризации компании.

«Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство».⁸

Следует упомянуть отдельным пунктом, что переход из ЗАО в ОАО не является преобразование в юридическом смысле этого слова.⁹ Следовательно, на данный вид реструктуризации общества не распространяются п.5 ст.58 Гражданского кодекса, п.5 ст.15 и ст.20 Федерального закона «об акционерных обществах»

Таким образом, с юридической точки зрения существует пять типов реструктуризации обществ. В экономической теории наибольшей интерес вызывают слияния и поглощения, как пути достижения более стабильного и выгодного положения компании на рынке.

Однако при сделках подобного рода нельзя забывать об антимонопольном законодательстве, которое действует в ряде стран мира. Оно ограничивает некоторые сделки по слиянию и поглощению, дабы не привести рынок к перекосу и не передать рыночную власть в руки одной компании, путем устранения конкуренции.

3.3Причины неудач

В конце 90-х годов многие ученные и менеджеры компании столкнулись с неэффективными слияниями и поглощениями, что заставило их задуматься, почему же 60%¹⁰ сделок не оправдали себя (то есть не привели к созданию планируемой собственности). Это заставила специалистов задуматься над причинами неудач и способами из преодоления.

Выяснилось, что большая часть недочетов кроется, прежде всего, в недочетах в финансовых отчетах и рыночной оценке копании. Как вариант ещё выделилась теория неправильно подобранного партнера для слияния или поглощения.

Отдельным блоком выделились такие проблемы, как:

• 
  Недочеты процесса интеграции
  
• 
  Проблема с человеческими ресурсами
  

Суть данных проблем состоит в том, что с первого взгляда сделка должна быть вполне прибыльной, однако из-за возникающих административных вопросов её прибыльность падает.

В 2000 году консалтинговая компания A.T.Kearney после внимательного анализа данных 230 зарубежных компаний, прошедших процессы интеграции, выделила 7 основных причин неудач, которые заслуживают особого внимания:

• 
  Первая ошибка: компании при выборе партнера зачастую руководствуются корпоративным соответствием, а не стратегическими целями, которые играют важную роль в дальнейшем развитии компании. Однако стоит понимать, что соответствие между сливающимися компаниями, безусловно, очень важно, но далеко не достаточно для достижения успеха. В начале пути, когда принимается решение, о необходимости слияния, следует продумать стратегию развития, и после этого необходимо искать потенциальных партнеров, которые отвечали бы требованиям, заданным стратегией развития.
  
• 
  Вторая ошибка: низкие темпы в формировании команд топ-менеджмента. Исследования выявили: около 40%¹¹ компаний при формировании команд, координирующих процесс слияния или поглощения, пренебрегают скоростью и темпом из образования. Из-за путаницы в организации могут возникнуть конфликты, решение проблем находится не всегда оптимальное, а сотрудники и клиенты компании, устав от неопределенности и несоответствий, начинают уделять много внимания слухам и домыслам. Исследования показало: в успешных сделках слияния и поглощения координирующие команды были сформированы в течение недели после объявления о сделке.
  
• 
  Третья ошибка: на первый план выдвигается совращение издержек (появившихся вследствие слияния или поглощения), в то время как развитие компании в целом не акцентируется. Топ-менеджмент большинства компаний упускает из виду перспективные возможности для роста: например, использование результатов НТП,
  
• 
  Четвертая ошибка: около 60%¹² компаний во время процессов слияния или поглощения стремится к быстрому достижению успеха, используя такие методы, как сокращение рабочих мест или закрытия предприятий. Подобное влияние на трудовые ресурсы компании является особенно губительным для слияний и поглощений, которые были совершенны ради обмена профессиональными навыками и умениями, представляющими огромную рыночную ценность сделки, а иногда и основную.
  
• 
  Пятая ошибка: неверный выбор корпоративной культуры после завершения процесса M&A. Для 70%¹³ компаний, по данным которых проводились исследования самыми сложными задачами, возникающими в ходе интеграции, явились дифференциация в системе принятия решений топ-менеджментом, разные стили управления и личностные особенности сотрудников каждой из компаний. Таким образом, выявилась необходимость правильного продумывания, какая из уже существующий корпоративных культур станет главной и не навязывать силой одну из них.
  
• 
  Шестая ошибка: проблема неэффективного общения. При запуске процесса слияния или поглощения, многие сотрудники бояться быть сокращенными. Из-за этого рождается большое количество слухов, а так же сотрудники могут стать менее лояльными. По этой причине, в целях устранения возможных сомнений работников организации, просматривается необходимость осуществления эффективного общения, путем разъяснения, каким образом и зачем происходит сделка, какие преимущества это дает компании.
  
• 
  Седьмая ошибка: неправильная стратегия управления рисками. Организации, принявшие решение о слиянии или поглощении должны иметь проверенную кампанию по управлению рисками.
  

Хотя эти данные были сгенерированы путем анализа иностранных компаний, они применимы, как к Европе и США, так и к России.

Что же касается российского опыта 90-х годов, то, что в отечественных компаниях, в тот период, основной ошибкой было то, что они сливались без видимых планов на будущее. Сначала происходил процесс интеграции, и только потом разрабатывалась стратегия по продвижению новой компании, которая была новичком на рынке, со всеми вытекающими из этого трудностями.

Помимо вышеупомянутых причин, я бы хотел отдельно выделить блок забытых проблем, которые можно отнести к проблемам несостоятельности менеджмента и культуры:

• 
  Не редко встречается тот факт, что высшее руководство недостаточно привержено выполняет свои прямые обязательства при реструктуризации компании;
  
• 
  Оно не способно принимать жесткие управленческие решения, когда в этом есть острая необходимость;
  
• 
  Внимание копни сконцентрировано на внутренних процессов и они забывают о внешних изменения рынка,
  
• 
  Сам процесс интеграции плохо спланирован или реализуется медленно и с недочетами (данную ошибку так же можно приписать юридической стороне вопроса слияний и поглощений),
  
• 
  Основной акцент делается на снижении издержек, а не на построение тактики роста,
  
• 
  Внимание сконцентрировано только на формальной культуре компании, происходит недооценка неформальных коммуникаций, что приводит в горизонтальным и вертикальным конфликтам между работниками
  
• 
  Из-за осторожного поведения на рынке, компании чаще всего упускают некоторые стратегические возможности, которые можно было бы получить благодаря слиянию.
  

3.4 Современные тенденции рынка слиняй и поглощений

3.4.1. 2008 год.

Говоря о ситуации на рынке слияний и поглощений, 2008 год стал рекордным по количеству отмененных сделок, несмотря на то, что аналитики предсказывали рост данного рынка, однако кризис подкосил многие сделки. По данным аналитической компании Dealogic за 2008 год более 1,3 тысяч компаний отказались проводить сделки M&A, а общая сумма несостоявшихся интеграционных процессов оценивается в 911 млрд. долларов¹⁴, объем рынка M&A составил 2,89 трлн. долл.¹⁵США. В подобных обстоятельствах, деловая активность на рынке сокращалась пропорционально наращиванию проблем, связанных с мировым экономическим кризисом.

Учитывая степень вовлеченности в кризис крупнейших экономик мира, не вызывает удивление тот факт, что 2008 год – год антирекордов. Это можно сказать не только о рынке слияний и поглощений, но и о числе первичных публичных размещений акций на фондовых рынках. Снижение было зафиксировано на 44%. Оно ни коем образом не зависело от страны. Так в Китае рынок упал на 25%, в Бразилии - на 93%, в США - на 38%. Годовой спад в Европе составил 29%, в Азиатско-Тихоокеанском регионе в целом - 12%.¹⁶

Причин много, как-то: кризис, дороговизна денег и падение ликвидности. Кроме того, не стоит забывать, что сделки M&A это длительный и сложный процесс, однако, в то время велась глобальная переоценка активов повсеместно и постоянно.

Так же стоит упомянуть, что в период кризиса, компании, опасаясь за само свое существование, пытались расширить влияние на рынке. Не редко они выбирали способ поглощения более слабых фирм. По этой причине в США в данный период был поставлен рекорд враждебных поглощений. По данным аналитиков Thomson Reuters объем данного рынка за год вырос до 211 млрд. долларов, что явилось абсолютным рекордом за всю историю американского рынка.

Можно назвать реально успешными сделки за 2008 год в банковском и страховом секторах. Они составили 19% от общего объема сделок M&A. Крупнейшие среди них: покупка Merrill Lynch банком Bank of America за 44,4 миллиарда долларов; приобретение HBOS банком Lloyds TSB за 29,3 миллиарда долларов.

Говоря о финансовых консультантах, особенно выделили три компании¹⁷:

1. 
   JPMorgan – 348 сделок стоимостью 814 млрд. долларов;
   
2. 
   Goldman Sachs – 291 сделка. Стоимость сделок – 752 млрд. долларов;
   
3. 
   Citigroup – 286 сделок стоимостью 667 млрд. долларов.
   

Поскольку фармацевтический рынок был слабо подвержен кризису, сделки слияний и поглощений проходили там достаточно эффективно. Например, японская фармацевтическая компания Astellas Pharma Inc приобрела американскую компанию, работающую в сфере молекулярной кардиологии, CV Therapeutics.

По данным исследования PricewaterhouseCoopers «Рост на азиатском рынке: Определение курса» (Going for Growth in Asia: Navigating the Way ), представители 43% компаний заявили, что нестабильность на кредитных рынках может привести к увеличению объема сделок слияний и поглощений на рынках Азии. В статье говориться о том, что крупнейший банк Японии Mitsubishi UFJ потратил 14¹⁸ млрд. долларов на слияния и поглощения, а также зарезервировал 251 млрд. иен для покрытия убытков от инвестиций, поэтому в настоящее время объявил о размещении облигаций на сумму 350 млрд. иен (3.8 млрд. долларов) - эта сумма станет рекордно максимальным размещением за всю историю.

Так же Япония выделилась интеграционными процессами на рынке электроники. Так компания Panasonic купила за 6,87 млрд евро Sanyo Electric.

Однако не все было гладко в тот период у страны восходящего солнца. Из-за активных процессов M&A резко подорожала японская валюта (на 73% по сравнению с южнокорейской). Это сделало экспортные японские товары неконкурентоспособными на мировом рынке. Вследствие чего, такие крупные фирмы, как Sony, Canon и Panasonic были вынуждены признать, что их прибыль сократилась почти в три раза^19.

Заметно на мировом рынке M&A и участие России - многие отечественные компании замечены в международных сделках. Так, в конце 2008 года ОАО "Северсталь" американской угольной компании PBS Coals. Стоимость сделки составила $830 млн. Согласно условиям сделки, ОАО "Северсталь" приобрело 99% акций PBS в рамках закончившейся оферты. Поскольку компанией ранее были приобретены более 90% акций PBS Coals, "Северсталь" сообщила о принудительном выкупе оставшейся доли. А совсем недавно ОАО "Мечел" удалось удачно завершить сделку по покупке американской Bluestone Coal, при этом в несколько раз снизив первоначальную цену (с планировавшихся $4 млрд. до $425 млн. с выпуском в пользу владельцев компании привилегированных акций). Новая покупка позволит "Мечелу" уже через несколько лет на 1/4 увеличить добычу угля.

Также российские компании проявляют заметный интерес к рынку M&A Германии – Россия на шестом месте по рейтингу стран-источников инвестиций по оценкам консалтинговой компании Angermann, специализирующейся на M&A-сделках. Так же аналитики Angermann считают, что большинство иностранных покупателей немецких фирм компании таких стран, как США, Швейцарии и Австрии. Наиболее активны такие финансовые институты, как банки и инвестиционные компаний, которые скупают активы в различных отраслях. При этом заметна закономерность, что компании и госчиновники часто ищут новых собственников не в Европе или США, а в быстроразвивающихся странах третьего мира. В апреле 2008 году Вольфганг Тиффензее, министр транспорта, в своем отчете высказался о перспективах инвестирования в земли Восточной Германии, которые предназначался инвесторам из Индии. Проявили активность на рынке Германии и китайские компании.

Российские компании и инвесторы на этом фоне выглядели очень даже достойно. Наиболее впечатляющим примером, на мой взгляд, является история взаимоотношений "Газпрома" с энергетическими концернами Германии. Уже в 2009 году более трети поставляемого в Германию газа приходило из Российской Федерации. Ясно, что"Газпром" всегда стремился получить доступ к конечному потребителю. В свое время «Газпром» пытался найти партнера, ведя переговоры с многопрофильным концерном BASF. И в E.On (крупнейший в мире частный энергетический и газовый концерн с годовым оборотом свыше 50 млрд. евро), которому он предлагал участие в проектах по добыче газа на Южно-Русском месторождении. Так же велись переговоры по совместному строительству СЕГ в обмен на долю в крупнейшей газовой компании Германии — E.On Ruhrgas — и участие в газовых проектах концерна на британском рынке.

Что касается российского рынка, по данным аналитической группы M&A-Intelligence журнала «Слияния и Поглощения» по сравнению с рекордным показателем 2007 года, достигшего $122,16 млрд., емкость рынка M&A в России в 2008 году упала на 36,5% – до $77,55 млрд. Абсолютным лидером 2008 года был финансовый сектор. В нем произошло 54 сделки на общую сумму $22,21 млрд. Ясно, что причиной тому явился мировой финансовый кризис. Электроэнергетика заняла второе место по количеству сделок M&A – 41 транзакция дала в сумме $9,53 млрд. Третьим лидером явилась пищевая промышленность с 35 завершенными транзакциями в суммарном объеме $7,50 млрд. Средняя стоимость сделки в этих отраслях составила соответственно $411,32 млн., $232,53 млн. и $214,46.

В отраслях с варьирующимся количеством сделок слияния и поглощения (от 20 до 33) оказались ритейл (21), нефтегазовая отрасль (22), телекоммуникации (29), строительство и недвижимость (33).

В диапазоне от 15 до 20 транзакций - были транспорт (15), химия (16), СМИ, машиностроение и информационные технологии (по 17), металлургия и горнорудная отрасль (по 18).

Меньше всего было сделок в 2008 году было завершено в сегменте гостиничного бизнеса, досуга и туризма – 8²⁰.

3.4.2. 2009 год.

По сравнению с 2008 годом, на мировом рынке, количество слияний и поглощений сократилось на 86%²¹. Это очень просто объяснимая закономерность. У фирм либо нету денег, чтобы провести сделку, а банк просто не кредитуют их, либо, опасаясь за будущее, компании бояться сделать ход.

Отдельным звеном, как и в прошлом году, выделились фармацевтические фирмы. Так года начался для рынка M&A с крупнейшего на тот год поглощения. Фармацевтическая компания Pfizer выкупила Wyeth за 64,5млрд. долларов США. Вслед за ним идет поглощение компании Schering-Plough за 46 млрд долларов США. Покупатель – Merck. Таким образом, на мировом рынке две крупнейшие сделки были осуществлены именно в фармацевтической отрасли, как в наименее подверженной кризису сфере. Третье сделкой фармрынка была покупка компанией Rochе фирмы Genentech. Следует упомянуть, что Rochе и раньше обладала контрольным пакетом акций Genentech; компании и в дальнейшем будут работать автономно. ²²

Аналитики международной группы Dealogic заключили, что общий объем мирового рынка слияний и поглощений составил 2,4 трлн. долларов. По сравнению с 2008 годом он упал на 24% и зафиксировался минимальным показателем с 2004 года. Утешением было лишь то, что по итогам IV квартала объем рынка в 739,7 млрд. долларов составил. Это мощный прирост (+46%) относительно III квартала того же года.

В 2009 году сделки на общую сумму 75,9 млрд. долларов, прошли с привлечением заемных средств (это цифра является минимальной с 2001 года). В 2008 году данный показатель достиг 191,8 млрд. долларов, то есть произошло сокращение на 60%; всплеск активности процессов слияния и поглощения, который произошел в конце года, принес IV кварталу 35,7 млрд. долларов; по сравнению с III кварталом произошел прирост на 122%.

Что касается рынка развивающихся стран, то в 2009 году совокупная результативность их деятельности на рынке оценивается в 564,3 млрд. долларов, что является 24%-ной долей в мировом объеме слияний и поглощений. Данная цифра – рекорд доли стран этой категории, хотя в абсолютном значении совокупная емкость рынков этих стран потерпела падение в 19% относительно результата 2008 года. Китай занял лидирующие позиции среди развивающихся стран в 2009 году с емкостью рынка 166,4 млрд. долларов. Это и не удивительно, учитывая устойчивость китайской валюты на рынке.
Сделки M&A, в которых участвовал государственный капитал, составили 15% от совокупного объема общемирового рынка, то есть приблизительно 354,0 млрд. долларов. Это рекордный показатель за всю историю. Крупнейшая сделка такого рода произошла в Великобритании. Там государство довело долю владения Royal Bank of Scotland до 84,9% за $41,8 млрд. ²³

Общий объем сделок, которые были проведены через реструктуризацию организаций (банкротства и процедуры оздоровления включительно), составил 320,2 млрд. долларов, что также стало абсолютным рекордом. В IV квартале 2009 году число транзакций с оздоровлением увеличилось на 167%, что почти в два раза больше, чем III квартале. Однако следует отметить, что рекордная отметка по данному показателю была достигнута в 2008 году (164,4 млрд. долларов). По сравнению с ним, транзакции с оздоровлением сократились на 47% .²⁴

Рынок США упал до 783,4 млрд. долларов в 2009 году, что явилось сокращением на 24% относительно результата 2008 году (1,03 млрд. долларов). Достигнутый результат стал также минимальным с 2003 года.

Объем рынка в Европе составил 718,5 млрд. долларов, потерпев понижение на 44% относительно $1,27 трлн. (показатель 2008 год). Доля Европы в совокупном рынке в 2009 году составила 30%, т.е. минимального значения за десятилетие.

Тихоокеанский регион (за исключением Японии)в 2009 году результат достиг отметки в $493,1 млрд., превысив показатель 2008 года на 9% ($453,8 млрд.). В июне была проведена крупнейшая сделка региона. Ей окозалось поглощение на $58 млрд. одним горнорудным монстром, Rio Tinto, железорудных активов в Западной Австралии другого гиганта– BHP Billiton.

Рейтинг ведущих мировых консультантов 2009 году возглавил Goldman Sachs. При этом он также занял первую строку в рейтингах США, Европы и Тихоокеанского региона (за исключением Японии).

В 2009 году Россия не очень ярко выступила на мировой арене рынка слияний и поглощений. В 2009 году было совершено 22 трансграничные сделки в финансовом секторе с участием российских компаний на сумму 1,69²⁵ млрд. долл. США, что составило 65,6% всего финансового сегмента рынка слияний и поглощений

Причиной столь низких показателей мог явиться тот факт, что лишь конце 2009 – начале 2010 рынок начал постепенно приходить в норму: нормализовалась ситуации с ликвидностью, вырос фондовый рынок, открылись западные рынки, то есть появилась возможность привлечения заемных средств и для размещений ценных бумаг, вырос потребительский спрос. Также можно отметить прирост промышленного производства, зафиксированный во всех отраслях.

Что касается негативных факторов российской экономики, то последствия являются наиболее актуальными для средне-, и долгосрочного периода. Основной же проблемой российской экономики по-прежнему остается недостаточный уровень развития финансового рынка.

При рассмотрении структуры рынка слияний и поглощений в России в 2009 году в финансовом секторе первое место заняли сделки с акциями банков(если судить по подотраслевому признаку. За год было заключено 60 сделок на общую сумму в 1,83 млрд. долларов, что составляет 71,26%²⁶ емкости рынка.

Падение более чем на 57% ожидало российский рынок слияний и поглощений в 2009 году. Эта цифра приближается к 41,91 млрд. долларов в стоимостном выражении против 98 млрд. долларов за 2008 год. 731 сделка против 775 сделок в 2008 году было совершено в России за 2009 год на рынке слияний и поглощений. Объем трансграничных сделок данного вида составил 10,87 млрд. долларов. На долю приобретения российскими компаниями зарубежных активов из них приходится 73,54% в стоимостном объеме и 35,5 % по количеству сделок.

В 2009 году произошел спад деловой активности в финансовом сегменте рынка слияний и поглощений по сравнению с 2008 годом. Наблюдалось снижение объема рынка в стоимостном выражении. Всего за 2009 год была заключена 101 сделка на сумму 2,57²⁷ млрд. долларов, что явилось снижением по сравнению с аналогичным показателем 2008 году (-22,90 %)²⁸, а их общая стоимость упала почти в 7 раз.

По итогам 2009 году финансовый сектор потерял ведущую позицию по объему рынка слияний и поглощений. Он опустился на 4 место в составленном по результатам исследования рейтинге. Первые же три места распределили между собой нефтегазовый сектор, телекоммуникации и «строительство недвижимость и гостиничный бизнес».

Однако, как считают аналитики бизнес-портала ФБК, снижение позиций финансового сектора связано с разными темпами падения под влиянием кризисных факторов, а не с ростом количества или стоимости сделок M&A прочих сегментов национальной экономики, а скорее. Ярким тому примером является рост сделок слияний и поглощений в строительстве и недвижимости. Известно, происходила реализация строительных объектов и имущественных комплексов, которые были заложены по условиям кредитных договоров с банками. Приобретались акции лишь тех компаний, которые пережили кризис строительных компаний и девелоперов, стремящихся оперативно привлечь средства.

Однако есть и исключение. Им является нефтегазовый сектор, показавший прирост, как по объему рынка, так и по числу сделок (75,84 и 38,46% соответственно)²⁹. Данный факт легко объясним. Он связан с тем, что у подобных компаний даже в период кризиса, положения остается благоприятным, что и позволяет совершать сделки с целью реализации задуманной стратегии развития.

Таким образом, в 2009 году лидирующее положение по величине направленных инвестиций занимали компании нефтегазового сектора (21,22 млрд. долл. США, что составляет около 50,63%³⁰ объема рынка). В 2008 году данный сектор был ниже. На 2009 год он прибавил 75,84%.³¹

3.4.3.2010 год.

Итак, давайте рассмотрим тенденции развития рынка слияний и поглощений за 2010 год и подведем итоги.

В России на рынке слияний и поглощений зафиксировано 528 сделок за 2010 год общей стоимостью $64,6 млрд.

Наиболее высокий темп роста M&A наблюдался в первом полугодии ( в частности совершено 223 сделки на $36 млрд, что составляет 42% по количеству и 57% по сумме). Но, как можно видеть по статистике, после июля темпы роста рынка слияний и поглощений стали снижаться, в виду того, что стали снижаться и темпы экономического роста.

Не смотря на хороший показатель (40% прироста по отношению к 2009, кризисному году), докризисные величины не были достигнуты. В 2007 году показатели превышали нынешние на 25-30%.

Как можно понять из списка компаний, участвующих в слияния, по общей сумме сделок лидировала отрасль связи. В этой отрасли произошло 39 сделок на общую сумму $12.8 млрд. Нельзя не отметить, что на протяжении всего 2010 года в отрасли связи активно шли процессы объединения. Сделки происходили с участием таких компаний, как «Мегафон», «Вымпелком», «Мтс».

Также необходимо сказать, что в основном рынок слияний и поглощений был представлен на внутреннем рынке. Единственной сделкой, совершенно на международном уровне было слияние «Вымпелкома» с «Киевстаром». В результате этого слияния образовалась новая компания «VimpelCom Ltd».

На втором месте по активности располагается нефтяная и химическая промышленности. Было совершено 16 сделок на сумму $8.9 млрд.

Третье место занимает топливно-энергетический комплекс с 29 сделками за год. Примерная стоимость совершенных слияний равна $8.6 млрд. Это обусловлено операциями таких компаний, как «Газпром», «Роснефть», «Сибнефтегаз».

Пищевая промышленность располагается на четвертом месте. Состоялось 53 сделки на сумму $6.8 млрд. Крупнейшим слиянием стало объединение «Юнимилка» и активов Groupe Danone в России и СНГ на $1,6 млрд.

Добыча полезных ископаемых находится на пятом месте с 21 сделкой на сумму $4.7 млрд. Наибольший вклад внесла компания «Атомредметзолото», совершившая несколько крупных сделок за границей. Также выделялись золотодобывающие компании.
По мнению аналитиков, эти данные указывают на то, что Российский рынок все еще сильно зависим от крупных сделок. Это подтверждается тем, что 3 крупнейших сделки имеют сумму, равную 59% от общей на рынке. Как предполагают эксперты, это происходит в виду того, что Россия еще не до конца преодолела последствия кризиса. Но, несмотря на то, что крупнейшие сделки формируют основной объем рынка, большая часть сделок происходило на сумму от $1 до $10 млн., что находится в низшем ценовом диапазоне. В частности, это 250 сделок (47% от общего числа). Также, нельзя не отметить, что именно этот ценовой диапазон имел наибольший темп роста на протяжении года.

Если рассмотреть доли бизнеса в процентном отношении на рынке слияний и поглощений, можно заметить, что большинство сделок протекает именно среди среднего бизнеса. Хочется отметить, что именно средний бизнес играет важную роль в благополучии рассматриваемого рынка. Эти сделки происходят в наиболее быстро восстанавливающихся сегментах, таких как торговля, услуги, пищевая промышленность, финансовый сектор и связь. В совокупности они формируют половину рынка слияний и поглощений.

Также, помимо общего роста рынка в 2010 году, отмечается значительный рост динамики в ряде отдельных отраслей. Например, если машиностроение в первые месяцы 2010 года оставалось, вне сферы внимания инвесторов, то уже во втором полугодии число сделок здесь выросло почти вдвое. Помимо машиностроительной, восстанавливается также строительная отрасть, о чем говорит рост интереса инвесторов к активам в производстве стройматериалов. За 2010 год отмечено более 30 сделок. Нельзя не отметить высокую активность в сфере металлургии, где большую часть рынка занимали покупки российский компаний за рубежом.

В качестве позитивного факта можно отметить рост стоимости самих активов на российском рынке. В большинстве операции по слиянию и поглощению отмечен рост мультипликаторов продажи предприятий.

Нельзя не отметить снижение зависимости рынка слийний и поглощений от банков. Падает активность банков-кредиторов, о чем говорят цифры: за первое полугодие в их собственность перешло залоговых активов на $1.4, то во втором полугодии всего на $300 млн. Улучшилось финансовое положение заемщиков: в большинстве случаев им удается погасить задолженности.
По данным аналитиков, первое полугодие 2010 года отличилось ориентированностью на трансграничные сделки, занимавшие около одной третьей всех сделок. Ко второму полугодию ситуация изменилась. Инвесторы существенно сократили покупки за рубежом, что произошло с увеличением стабильности российских компаний.

Иностранные же инвесторы не были столь заинтересованы в российских активах, доля их участия на рынке составила около 15%. Но это не является сенсационным событием, потому что рынок слияний и поглощений в большинстве своем остается внутренним. Иностранные инвесторы приходят на него с большой опаской.

Среди прогнозов на весь 2011 год лидирует мнение о том, что сохранятся основные тенденции прошедшего года.

Заключение

Проделав данную работу, в заключении можно сказать:

1. В российской и зарубежной терминологии слиянию и поглощению придают разный смысл.

Вот одно из определений слияния:

Слияние – это объединение нескольких хозяйствующих субъектов, с образованием нового юридического лица.

Поглощение же – это – процесс по установлению контроля над хозяйственным обществом, взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, что означает приобретение этого предприятия.

2. Существует множество мотивов слияний и поглощений компаний, одним из которых является синергетический эффект, т.е. повышение уровня экономической эффективности консолидированной компании за счет реализации возникающих преимуществ по сравнению с эффективностью компаний - участниц сделки. Однако в значительном числе случаев процесс слияний и поглощений, ориентированный на ожидание проявления синергетических эффектов, терпит неудачу. Отрицательные последствии могут затронуть интересы государства, основных собственников и акционеров организации как до осуществления сделки, так и после нее. Помимо этого можно часто наблюдать неправильную оценку возможной выгоды от слияний и поглощений.

3. Отсюда возникает наиболее существенная, с которой компании могут столкнуться еще на начальных этапах планирования сделки. Это оценка компании-цели. Желание получить, как можно большую выгоду от объединения компаний заставляет компании платить премии сверх рыночных цен за компании-цели, но нередко эффекты от данных выгод являются переоцененными или трудно осуществимыми. При планировании сделок слияний или попечении компании должны учитывать, что зачастую они будут связаны с повышенными финансовыми расходами. На заключительных стадиях процесса слияний или поглощений могут возникнуть проблемы объединения компаний после проведения сделки слияния.

4. Из-за несоответствия юридической и экономической стороны слияний и поглощений, возникает множество проблем, с которыми сталкиваются компании на пути консолидации. Законно-правовая база в России имеет недочеты, которые необходимо исправлять. Основными юридическими документами предусмотрен запрет на слияние компаний с целью установить монополию на том или ином рынке.

Список литературы

1. 
   Федеральный закон «об акционерных обществах»
   
2. 
   ПЛЕНУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 18 ноября 2003 г. N 19 О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРИМЕНЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"
   
3. 
   Гражданский кодекс российской федерации
   
4. 
   Шура П. Слияния и поглощения. Путеводитель по рынку профессиональных услуг. М. Альпина Бизнес букс. 2004.
   
5. 
   Статья «Всюду деньги» Екатерина Шохина журнал «Эксперт»
   
6. 
   Крупнейший банк Японии планирует разместить облигации на рекордную для страны сумму // Банкир.ру, 17.02.2009.
   
7. 
   Объем сделок на рынке слияний и поглощений снизился в два раза // Дело, 24.12.2008. http://delo.ua/news/97771/.
   
8. 
   США идут на сделки без совести / http://www.ukrrudprom.ua/digest/drtgftytyhf260908.html
   
9. 
   Иностранные статьи:
   
10. 
    http://www.forbes.com/2009/07/13/mergers-acquisitions-technology-intelligent-investing-healthcare.html
    
11. 
    http://www.sourcejuice.com/1293718/2010/01/08/Pharmaceutical-companies-mergers-acquisitions-2009/
    
12. 
    Going for Growth in Asia: Navigating the Way
    
13. 
    http://www.maonline.ru/analitika-ma/4019-slijanija-i-pogloshhenija-v-strakhovojj-otrasli..html.
    
14. 
    http://www.pro-consulting.ua/rus/
    
15. 
    http://www.ipocongress.ru
    
16. 
    http://www.rcb.ru
    
17. 
    http://www.fbk.ru
    
18. 
    http://www.mergers.ru/