Кодекс и Законы Право и корпоративные нормы
Работа добавлена на сайт bukvasha.net: 2015-10-29Поможем написать учебную работу
Если у вас возникли сложности с курсовой, контрольной, дипломной, рефератом, отчетом по практике, научно-исследовательской и любой другой работой - мы готовы помочь.
Предоплата всего
от 25%
Подписываем
договор
Содержание
Введение. 2
1. Социальные нормы: понятие, классификация, функции. 4
1.1. Понятие и классификация социальных норм. 4
1.2. Право и корпоративные нормы – их взаимодействие. 8
2. Корпоративные нормы в корпоративном праве. 18
2.1. Корпоративные нормы в акционерном праве Российской Федерации. 18
2.2. Стандарты поведения корпораций зарубежных стран. 22
2.3 Российский Кодекс корпоративного поведения. 26
Заключение. 32
Библиография. 34
Введение.
Цивилизация выработала множество различных норм и правил, которыми люди руководствуются в своей повседневной жизни и деятельности. Среди них – моральные, правовые, политические, эстетические, корпоративные, религиозные обычаи, традиции, привычки, нравы, деловые обыкновения, обряды, ритуалы, требования этикета, корректности, приличия и др. Нормы – это определенные стандарты, образцы, эталоны поведения участников социального общения. Без них невозможно никакое человеческое общежитие, тем более функционирование таких сложных образований, как государство, общество.
Юристы имеют дело прежде всего с правовыми нормами, которые представляют для них непосредственный профессиональный интерес. Но они постоянно соотносят их с другими социальными регуляторами, так как все нормы тесно взаимосвязаны и взаимообусловлены. Следовательно, о специфике правовых норм нельзя судить без выяснения их места и роли в общей системе социальных и технических ориентиров.
Появление социальных норм и сознательного нормативного регулирования связано с переходом от животной стадности людей к человеческому обществу, с процессом социализации отношений, с поведением человека как особого природно-биологического и общественного существа.
Иными словами, каждый человек существует в определённой группе, которую индивид выбирает самостоятельно, и в которой он существует до тех пор, пока он соблюдает присущие указанной группой, разработанные и применяемые ею правила (стандарты) поведения. Эти правила и представляют собой корпоративные нормы.
Вместе с тем, проживая на территории опредёленного государства, каждый человек и/или группа лиц (общество, корпорация, юридическое лицо) подпадают под действие общеобязательных правовых норм, обеспеченных государственным принуждением.
Именно этим и определяется актуальность изучения корпоративных норм, а также их взаимосвязи с правовыми нормами.
Цель настоящей работы: исследовать актуальность корпоративных норм, проанализировать их взаимосвязь с нормами правовыми. Для достижения поставленной цели необходимо решить следующие задачи: дать определение понятия «социальные нормы», рассмотреть их основные виды, генезис указанных норм, охарактеризовать особенности корпоративных норм, проанализировать их взаимосвязь с нормами права.
Также следует отметить, что, исследуя место социальных норм в системе нормативного регулирования общественных отношений, взаимосвязи корпоративных норм и права, их различий, необходимо обратить внимание на изучение корпоративных норм, применяемых в корпоративном праве – при осуществлении юридическими лицами хозяйственной деятельности.
При реализации поставленных задач использовался метод восхождения от абстрактного к частному, сравнительно-аналитический метод, метод аналогий.
1. Социальные нормы: понятие, классификация, функции.
1.1. Понятие и классификация социальных норм.
Поведение, деятельность людей, отношения, в которые они вступают, являются объектом регулирования различных норм.
Вся совокупность норм, посредством которых осуществляется регулирование поведения и деятельности людей, представляет собой систему нормативного регулирования общественных отношений.
В юридической науке все действующие в обществе нормы подразделяются прежде всего на две большие группы — социальные и технические.
Это наиболее общее деление, имеющее как бы первичное, исходное значение. Далее обе группы норм классифицируются по различным основаниям на многочисленные виды и разновидности.
Под «техническими нормами» понимаются все несоциальные нормы, куда, помимо сугубо технических, входят, например, такие, как санитарно-гигиенические, экологические, биологические, физиологические и др. Однако для краткости все их принято именовать «техническими» в контексте соотношения с социальными.
Социальные нормы, объединенные единой нормативной природой, являются правилами общего характера, представляют собой определенный стандарт (образец, эталон, норматив) поведения, типичный и нормальный для данного времени и среды:
а) представляют собой поведение, выражающее типичные социальные связи и отношения;
б) определяют границы должного и возможного поведения, служат ориентирами в выборе социально одобряемого поведения и одновременно являются средством контроля за этим поведением;
в) являются средством контроля за поведением людей;
г) формируются в процессе жизнедеятельности людей, т.е. неотделимы от своего носителя;
д) преследуют общую цель – обеспечение порядка и организованности в общественных отношениях.
Социальные нормы — это объективно необходимые правила совместного человеческого бытия, указатели границ должного и возможного.
«Социальные нормы в разной степени отражают закономерности общественного развития, но сами таковыми не являются. Объективные законы, по которым развивается история, не есть нормы. Последние привносятся в жизнь общества людьми, социальной практикой. Одни из них со временем отпадают; другие — возникают, видоизменяются; третьи — навязываются определенными классами, группами или властью. Иначе говоря, процесс становления, формирования социальных норм — фактор субъективный. Вырабатываются они людьми. Другое дело, что нужда в них диктуется объективной необходимостью»[1].
Например, о происхождении правовых норм Ф. Энгельс писал: «На известной, весьма ранней ступени развития общества возникает потребность охватить общим правилом повторяющиеся изо дня в день акты производства, распределения и обмена продуктов, позаботиться о том, чтобы отдельный индивид подчинился общим условиям производства и обмена. Это правило, вначале выражающееся в обычае, становится затем законом».
Право сложилось намного позже других нормативных систем и в основном на их основе. Оно стало более жестко и целенаправленно регулировать экономические и иные отношения. Равно как и вместо прежней общественной власти появилась публичная власть, уже не совпадающая с интересами всего общества и опирающаяся на особый аппарат, готовый за нарушение официально установленных и строго обязательных норм применить принуждение.
Таким образом, право представляет собой систему общеобязательных социальных норм, установленных государством и обеспечиваемых силой его принуждения.
Появление социальных норм и сознательного нормативного регулирования связано с переходом от животной стадности людей к человеческому обществу, с процессом социализации отношений, с поведением человека как особого природно-биологического и общественного существа. Этот переход был длительным и постепенным, эволюция заняла несколько миллионов лет.
Таков генезис социальных норм, в том числе правовых. «Исторически право возникает как бы для компенсации «недостаточности» морали, которая обнаруживается с возникновением частной собственности и политической власти» (Е.А. Лукашева). В последующем нормы права и морали тесно переплелись, взаимодействуя с другими средствами социального регулирования[2].
Понятия «норма» и «правило» употребляются и воспринимаются в обиходе как равнозначные, взаимозаменяемые. В литературе, справочных изданиях они обычно определяются друг через друга: норма — это правило, а правило – это норма. Между тем при более внимательном анализе выясняется, что «правило» — все же более узкий термин, чем «норма», и следовательно, они не всегда и не полностью совпадают.
В частности, правовые нормы довольно сложны по своей конструкции, элементному составу, где правило заключено лишь в их диспозициях, не охватывая собой гипотезу и санкцию. Нормы богаче, содержательнее. Во всяком случае многие из них. Однако в широком социальном плане, с учетом большого разнообразия действующих норм и правил (не только юридических), этими нюансами можно пренебречь, что фактически и происходит в теории и на практике.
«Социальная норма — не просто абстрактное правило желаемого поведения. Она означает также и само реальное действие, которое фактически утвердилось в жизни, на практике. В этом случае действительные поступки и становятся правилом. Иными словами, социальная норма выражает не только «должное», но и «сущее»[3].
Норма — это мера позитивного, общественно полезного поведения, направленного на достижение определенного результата, интереса. И понятно, что «поведение, соответствующее норме, встречается чаще, чем отклонение от нее — патология» (В.Н. Кудрявцев)[4].
Социальные нормы регулируют не всякие, а наиболее типичные, массовые отношения. Случайные связи, поступки, действия не могут отразиться в норме. Норма — это всегда стереотип, основанный как на внутренних побуждениях, так и внешних детерминантах.
Классификация социальных норм. Социальные нормы весьма многочисленны и разнообразны, что связано с богатством и неоднородностью самих общественных отношений – предмета регулирования.
В социологии они делятся по различным основаниям на соответствующие виды, классы, группы (элементарные и сложные, интенсивные и экстенсивные, прогрессивные и регрессивные, спонтанные и директивные, «живые» и «мертвые», функционирующие и нефункционирующие).
Исходя из таких критериев, как способы формирования, сферы действия, социальная направленность выделяются нормы: 1) правовые; 2) моральные; 3) политические; 4) эстетические; 5) религиозные; 6) семейные; 7) корпоративные; 8) нормы обычаев, традиции, привычек; 9) деловые обыкновения; 10) правила этикета корректности, приличия, обрядов, ритуалов (См. Схема 1).
Это общепринятая и наиболее распространенная классификация. Объединяющим началом здесь служит то, что все эти нормы носят социальный, а не технический характер. Несмотря на их различия, они тесно взаимосвязаны, ни одни из них не действуют обособленно от других.
Безотносительно к тому или иному виду социальные нормы выполняют следующие функции:
• регулятивную — устанавливают правила (образцы) поведения, регулируют взаимодействие людей;
• оценочную — выступают критериями и основанием оценок поведения, действий людей (моральное — аморальное, правомерное — противоправное и др.,);
• культурологическую — 1) выступают хранилищем культурных ценностей, в них концентрируется опыт, культура; 2) являются своего рода ретранслятором этой культуры, накопленные и аккумулированные ценности через воспитание, образование, обучение передаются другим поколениям;
• информативную — содержат полезную и нужную информации относительно способов социализации человека.
Схема 1.
1.2. Право и корпоративные нормы – их взаимодействие.
Человек, будучи единицей социума, реализует свои законные интересы как лично, так и посредством участия в различных организациях - корпорациях, образуемых по признаку совпадения или близости интересов членов организации (ассоциация предпринимателей, профсоюз, территориальное общественное самоуправление, спортивное общество, религиозная секта, гаражный кооператив, политическая партия, творческий союз и т.п.). Обладая различной степенью формализации, все эти корпорации тем не менее имеют собственные «внутренние» поведенческие кодексы.
Таким образом, под корпоративными нормами обычно понимаются правила поведения, создаваемые в организованных сообществах, распространяющиеся на его членов и направленные на обеспечение организации и функционирования данного сообщества. Наиболее распространенным примером корпоративных норм являются нормы общественных организаций (профсоюзов, политических партий, клубов разного рода и т.п.).
Корпоративные нормы достаточно специфичны. Так, они создаются в процессе организации и деятельности сообщества людей; распространяются на членов данного сообщества; закрепляются в соответствующих документах (уставе, кодексе и т.п.); обеспечиваются предусмотренными организационными мерами. Как и любая социальная норма, корпоративное правило поведения устанавливает степень свободы (и соответственно - несвободы) поведения члена корпорации. Однако здесь больше диспозитивности, нежели в государственно-правовом регулировании, так как субъект (физическое лицо) сам определяет степень своей несвободы, решая, вступать или не вступать в корпорацию, вырабатывая совместно с другими членами организации на основе консенсуса нормативы поведения, в том числе запреты и обязанности, оговаривая для себя особые условия при вступлении и т.п.
По формальным признакам корпоративные нормы похожи на юридические: текстуально закреплены в соответствующих документах, принимаются по определенной процедуре, систематизированы, в известной степени детализированы. Однако на этом сходство фактически заканчивается, ибо названные нормы не обладают общеобязательностью права, не обеспечиваются государственным принуждением. Так, устав общественного объединения закрепляет перечень прав и обязанностей его членов, определяет меры воздействия к ним, которые лишь сходны с мерами дисциплинарного и морального воздействия.
Существует и «внешний» регулятивный фактор: государство устанавливает правила (чаще всего – «рамочные») легализации и функционирования организаций. Нормативы поведения членов корпорации не должны выходить за рамки общих правил поведения, установленных государством.
Так, например, согласно ч. 1 ст. 30, ч.4 ст.13 Конституции РФ провозглашает: Каждый имеет право на объединение, включая право создавать профессиональные союзы для защиты своих интересов. Свобода деятельности общественных организаций гарантируется; общественные объединения равны перед законом. Однако существуют и определенные ограничения. Так, в соответствии с ч. 5 ст. 13 запрещается создание и деятельность общественных объединений, цели которых или действия которых направлены на насильственное изменение основ конституционного строя и нарушение целостности Российской Федерации, подрыв безопасности государства, создание вооруженных формирований, разжигание социальной, расовой, национальной и религиозной розни.
Влияние права на корпоративные нормы определяется характером и пределами регулирования им организации и деятельности корпораций и общественных объединений. Положения, содержащиеся в Конституции РФ (ст. 6, 7, 30, 52, 96 и др.), Федеральных законах от 19 мая 1995 г. «Об общественных объединениях», от № 11 августа 1995 г. «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях», от 12 января 1996 г. «О профсоюзах, их правах и гарантиях деятельности», от 12 января 1996 г. «О коммерческих организациях», от 7 мая 1998 г. «О негосударственных пенсионных фондах» и других законодательных актах, определяют сферы действия корпоративных норм, их гарантированность. В частности, Федеральный закон от 11 июля 2001 г. «О политических партиях» (в ред. от 20 декабря 2004 г.) предусматривает, что осуществление партией деятельности, противоречащей положениям, целям и задачам ее устава, является основанием для вынесения политической партии, ее региональному отделению или иному зарегистрированному структурному подразделению письменного предупреждения (ст. 38); меры корпоративной ответственности определены также в ст. 41 —44 Федерального закона «Об общественных объединениях».
Следует отметить, что корпоративные нормы имеют иную природу, нежели право. Предметом их регулирования являются отношения, не урегулированные юридически (в силу невозможности или нецелесообразности такого регулирования). Они «принадлежат» структурным единицам гражданского общества и отражают специфику природы последних.
В связи с изложенным выше, важно отличать корпоративные нормы от юридических, содержащихся в локальных нормативных актах. Нормы, содержащиеся в локальных нормативных актах, хотя действуют только внутри определенной организации, являются юридическими, поскольку порождают права и обязанности, обеспеченные юридическими механизмами. Другими словами, в случае их нарушения существует возможность обратиться в компетентные правоохранительные органы.
Так, при нарушении положений учредительных документов акционерного общества, например порядка распределения прибыли, заинтересованный субъект может обжаловать состоявшееся решение в судебном порядке. А вынесение решения с нарушением устава политической партии обжалованию в судебном порядке не подлежит.
Корпоративные нормы — это правила поведения, устанавливаемые общественными объединениями в их актах и охраняемые мерами социального воздействия. Корпоративные нормы — это особая разновидность социальных норм, призванных регулировать отношения, складывающиеся между членами, участниками общественных объединений (общественных организаций, фондов, акционерных обществ, компаний и др.). Они не должны противоречить правовым нормам. Корпоративные нормы регулируют только внутренние отношения:
• выражают волю участников (членов) общественных объединений;
• цели, задачи и функции данных структур;
• компетенцию их подразделений;
• перечень прав и обязанностей членов;
• порядок вступления и выхода из данной организации;
• гарантии соблюдения установленных предписаний и т.п.
Корпоративные нормы (нормы общественных объединений) похожи на нормы права тем, что:
1) закрепляются, также как и юридические нормы, в письменных актах-документах (например, в уставах, положениях, решениях), принимаемых на общих собраниях, конференциях, съездах;
2) имеют обязательный характер для членов организации;
3) требуют внешнего контроля за их осуществлением;
4) обладают фиксированным набором средств обеспечения реализации своих предписаний;
5) представляют собой систему норм, т.е. упорядоченную совокупность правил поведения[5].
Вместе с тем между правовыми и корпоративными нормами существуют и следующие различия:
1) если нормы права принимаются государством, то корпоративные нормы - соответствующими общественными структурами;
Все негосударственные организации могут принимать участие в правотворчестве, однако осуществляют они эту функцию в различных формах и в разном объеме. Специфика корпоративных норм во многом зависит от специфики той или иной организации, а многообразие норм – от разнообразия форм общественной деятельности граждан.
Правовые нормы определяют сферу действия корпоративных норм, корректируют их, показывают степень их обеспечения.
2) если нормы права обеспечиваются мерами государственного воздействия, то корпоративные — силой общественного мнения данной организации;
3) если нормы права общеобязательны, то корпоративные нормы - обязательны только для членов соответствующих общественных организаций;
4) если нормы права призваны регулировать широкий круг общественных отношений, то корпоративные нормы — только внутриорганизационные.
Правовые и корпоративные нормы могут взаимодействовать между собой в сфере установления правоспособности общественных организаций (кооперативных, профсоюзных и пр.), при оценке правомерности принятого общественной структурой решения.
Правовые нормы общественных организаций могут содержаться в актах, издаваемых совместно с государственными органами. При этом они приобретают значение нормативно-правового акта.
Правовые нормы, в отличие от корпоративных, создаются государством в лице его уполномоченных органов, им же отменяются, дополняются и изменяются. Правовые нормы всегда выражают государственную волю, которая, в свою очередь, воплощает в себе волю народа. Напротив, корпоративные нормы - это результат регулятивной деятельности корпоративных организаций, направленной на достижение ими хозяйственных или иных предусмотренных уставом или другими корпоративными актами целей.
Правовые и корпоративные нормы различаются по формам, средствам и методам их обеспечения. В отличие от правовых норм, корпоративные нормы обеспечиваются свойственными только им неюридическими средствами. При обеспечении этих регуляторов используются материальные, организационные и другие средства, с помощью которых достигается исполнение этих правил теми, кому они предписаны. Корпоративные нормы могут быть косвенно обеспечены юридическими средствами только в случае их применения совместно с правовыми нормами в составе сложного корпоративно-правового регулятора.
При рассмотрении корпоративных норм как инструмента социального регулирования, отличного от правовых норм, обнаруживается их согласованность и органическое взаимодействие в механизме правового регулирования корпоративных отношений. Отмечается, что корпоративные нормы, как результат специальной деятельности субъектов по обеспечению своих частных интересов, по сути, детализируют и развивают правовые нормы, переводя предписания закона в конкретную жизненную ситуацию. Иначе говоря, с помощью корпоративных норм реализуются предусмотренные Конституцией РФ субъективные права на создание объединения, ведение частной экономической деятельности и ее самостоятельное регулирование.
Первые регулируют жизненно необходимые обществу, государству и гражданам отношения. Вторые сосредоточены на отношениях межличностного, внутригруппового порядка и обеспечивают гармоничное существование отдельных групп людей, регулируя отношения между ними внутри таких коллективов. И, если в процессе правового регулирования законодатель выделяет наиболее важные, актуальные и типичные общественные отношения, то корпоративным регулированием охватываются исключительно частные, корпоративные интересы, реализация которых путем использования норм права не достигается по причинам, среди которых в научной литературе принято выделять количественную, качественную и экономическую.
Совершенствование корпоративного поведения в хозяйственных обществах есть мера, необходимая для увеличения притока инвестиций, а установление определенных стандартов корпоративного поведения в масштабах страны – необходимый шаг для привлечения капитала во все отрасли российской экономики как из источников внутри страны, так и от зарубежных инвесторов. Это обусловливает западное влияние на внутреннее развитие корпораций и формирование корпоративной культуры.
Глобализационные процессы, охватившие мировую экономику, также стали причиной принятия международных корпоративных стандартов. Необходимость установления корпоративных регуляторов такого уровня вызвана международной спецификой деятельности транснациональных корпораций, которые в силу своей организационной структуры не могут быть объектом регулирования правовых норм одного государства.
В последнее время некоторые авторы выдвигают версии о более близком «родстве» норм права и корпоративных норм, обосновывая концепцию «корпоративного права». Так, В.И. Червонюк считает, что «если учитывать значительный нормативный потенциал корпоративных норм, их неперсонифицированность, обязательность для значительного круга людей, тесную связь с законодательными нормами (законодательство определяет возможность, сферы и пределы корпоративного регулирования, в ряде случаев закрепляет конкретные процедуры корпоративного нормотворчества), а также обеспеченность государственным принуждением и пр., то, очевидно, было бы необоснованным отрицать правовой характер таких норм. С указанной точки зрения корпоративные нормы, регулирующие трудовые, финансовые, управленческие и иные отношения, в своей совокупности образуют корпоративное право. Можно сказать, что корпоративное право представляет собой совокупность норм, создаваемых корпорациями для регулирования разнообразных отношений как внутри самих корпораций, так и отношений с другими корпорациями, иными социальными субъектами. Это разновидность норм, посредством которых обеспечивается саморегулирование на локальном уровне – на уровне отдельных человеческих коллективов[6]».
Р.А. Ромашов, устанавливая место корпоративных норм в системе права, совершенно справедливо отмечает, что главным системным фактором в данном случае является интерес. «Выступая в качестве единой, целостной нормативной системы, право упорядочивает разноуровневые интересы, обеспечивает их реализацию, определяет средства и пути разрешения коллизий интересов[7]». В зависимости от характера представляемого и защищаемого интереса, в системе права целесообразно выделять: 1) нормы, регламентирующие публичные интересы, в совокупности образующие публичное право; 2) нормы, регламентирующие частные интересы, в свою очередь, подразделяемые на: а) корпоративные (корпоративное право); б) личные (личное право).
Так, И.М. Хужокова пишет: «В узком смысле корпоративное право - это система правил, установленных собственником или администрацией коммерческой организации и регулирующих правоотношения внутри данной организации». Таким образом, корпоративное право фактически идентифицируется с локальным нормативным регулированием. «Локальное правовое регулирование - целенаправленная деятельность по правовому опосредованию общественных отношений, складывающихся в рамках конкретной организации, осуществляемая на основе закона и в дополнение к нему самоуправляющимися организациями и служащая формой их самоорганизации и саморегулирования[8]». К таким организациям следует отнести и все разновидности юридических лиц, предусмотренные нормами гражданского права.
Итак, понятие «корпоративное право», до недавнего времени определяемое преимущественно в узком смысле в контексте юридических отношений между субъектами экономической деятельности, на сегодня принимает более обширное значение. А.В. Поляков высказывает мысль о том, что право как социальное явление не ограничивается государственно-организованной формой своего бытия (законом), но имеет также проявления в форме децентрализованного социального права. Внутри последнего можно выделить индивидуальное (социально-гражданское) право, семейное право и корпоративное право. «Корпоративное право возникает в самых разнообразных человеческих сообществах, создаваемых по интересам, и направлено на осуществление функций и целей этих сообществ. В отличие от публичного социального права, оно не имеет общего значения, и его правила индивидуальны для каждой корпорации. Такое право действует в вузе во взаимоотношениях между студентами и преподавателями, в сфере политических отношений между партиями и внутри самих партий и т.д. Нормы корпоративного права могут быть как императивного, так и договорного характера[9]».
Корпоративное право охватывает нормы, разрабатываемые корпорациями независимо от вида осуществляемой ими деятельности (политической, предпринимательской, религиозной и др.) и вне зависимости от степени публичности таких корпораций. Суть корпоративного права состоит в том, что оно выражает общую (согласованную) волю всего коллектива данной корпорации и призвано обеспечить ее надлежащую самоорганизацию. Корпоративное право обеспечивается не только силой корпоративного принуждения, но и возможностями государственного принуждения. Назначение корпорации – организационное оформление и отстаивание групповых интересов, которые могут быть как частными, так и публичными. Соответственно корпорации могут относиться либо к частным, либо к публичным. Особенность в том, что публично-правовые корпорации могут учреждаться посредством акта органа государственной власти; могут наделяться властными полномочиями; в некоторых случаях им могут быть делегированы полномочия издавать правовые акты, применять меры принуждения и др.
Что касается вопроса о соотношении понятий «корпоративные нормы» и «нормы корпоративного права», решение данного вопроса зависит от типа правопонимания. Для сторонника разных вариантов социологической теории в ее современных проявлениях эти две группы норм фактически совпадают. Для тех же из ученых, которые придерживаются более консервативных нормативистских позиций, корпоративные нормы могут стать частью права («корпоративным правом») лишь после официального санкционирования государством, например, в порядке делегированного правотворчества. Во всех остальных случаях внутриорганизационные правила поведения социальных организаций признаются частью системы социального регулирования, действующей параллельно с правом, но к праву не относящейся.
2. Корпоративные нормы в корпоративном праве.
2.1. Корпоративные нормы в акционерном праве Российской Федерации.
Источником корпоративного права являются локальные корпоративные акты. Локальное нормотворчество – это сфера самоуправления (саморегулирования) коммерческой организации. Наблюдаемая здесь тенденция заключается в расширении сферы локального нормотворчества и соответственно сужении сферы централизованного регулирования предпринимательской деятельности, в закреплении в нормативных актах централизованного регулирования лишь минимальных (необходимых и достаточных) требований к предпринимательству, составляющих объективно-правовые границы свободы предпринимательства. Это в полной мере относится к регулированию корпоративных отношений. Именно для них саморегуляция является главным элементом механизма их реализации, который, будучи основанным на законе, приобретает наибольшую эффективность.
Локальные корпоративные акты закрепляют индивидуально-правовой статус организации, они принимаются органами управления организации и обязательны к исполнению в данной организации.
При принятии локальных корпоративных актов органы управления организации, будучи свободными в определении содержания локальных актов, должны учитывать, во-первых, императивные требования нормативных актов централизованного регулирования, которые действуют независимо от того, включены они в локальный акт или нет. Это означает, что по отношению к централизованным нормативным актам локальный акт является «поднормативным». Локальный акт как нормативный акт, издающийся органом управления общества, не должен противоречить законодательству, иным правовым актам централизованного регулирования.
Во-вторых, при принятии локальных актов необходимо учитывать распределение нормотворческой компетенции между органами управления акционерным обществом. Так, пп. 19 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) предусматривает, что к компетенции общего собрания акционеров относится утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества. К компетенции совета директоров относится утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества (пп. 13 ст. 65).
Локальные акты можно классифицировать и по другому основанию. Так, среди них возможно выделить учредительные документы, которые обладают высшей силой внутрикорпоративного регулирования по прямому указанию закона. Остальные локальные акты являются специальными корпоративными актами и могут быть классифицированы на: акты, касающиеся органов корпорации; акты, относящиеся к имуществу корпорации; акты процедурного характера, устанавливающие различного рода порядки.
Устав является основным локальным нормативным документом общества, содержащим информацию, прямо предусмотренную законами, а также иную информацию, не противоречащую законам.
На основании положений устава в обществе разрабатываются внутренние документы.
Некоторые из них являются обязательными, так как принимаются на основании требований самого Закона об АО. Так, в соответствии с п. 2 ст. 85 Закона об АО порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров. Статья 70 Закона об АО предусматривает, что коллегиальный исполнительный орган общества действует на основании устава, а также утверждаемого общим собранием акционеров внутреннего документа общества, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятии решений. Поэтому в обществе должно быть положение (регламент или иной документ) о коллегиальном исполнительном органе. Филиалы и представительства акционерного общества действуют на основании утвержденного обществом положения, соответственно в акционерном обществе должно быть положение о филиалах и представительствах, если они созданы.
Другие внутренние документы общества не являются обязательными: общество по своему усмотрению решает принимать эти документы или не принимать. В любом случае их содержание не должно противоречить уставу акционерного общества и законодательству Российской Федерации. В определенных случаях закон предусматривает, что конкретные положения должны содержаться либо в уставе акционерного общества, либо во внутренних документах. Целесообразнее в этом случае разработать внутренний документ, чтобы избежать трудных для понимания и громоздких уставов, в которые трудно вносить изменения. Устав не должен быть перегружен нормами «организационно-технического» характера. Например, п. 5 ст. 49 Закона об АО предусматривает, что порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров. Что удобнее для акционерного общества: включить в устав специальный раздел «Порядок принятия собранием решения по порядку ведения общего собрания акционеров» или принять на общем собрании положение о порядке принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания. Целесообразнее использовать второй вариант.
Такая же альтернативная возможность включить определенные положения либо в устав акционерного общества, либо во внутренний документ предусмотрена для определения порядка созыва и проведения заседаний совета директоров (п. 1 ст. 68 Закона об АО), для определения кворума для проведения заседания коллегиального исполнительного органа (п. 2 ст. 70 Закона об АО).
Включение таких положений во внутренние документы общества представляется целесообразным по той причине, что внутренние документы имеют некоторые преимущества перед таким документом общества, как устав. Прежде всего изменения, вносимые в устав, подлежат государственной регистрации, что требует определенных временных и денежных затрат. В отличие от устава внутренние документы общества не требуется регистрировать. Для них установлен более простой порядок принятия. Если для внесения изменений в устав необходимо принятие решения общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, то внутренние документы акционерного общества принимаются простым большинством голосов акционеров. Более того, некоторые внутренние документы не требуют одобрения акционеров, а утверждаются советом директоров.
Внутренние документы, регулирующие деятельность органов общества, утверждаются общим собранием акционеров. К ним относятся: положение об общем собрании акционеров акционерного общества; положение о совете директоров; положение о коллегиальном исполнительном органе; положение о единоличном исполнительном органе; положение о ревизионной комиссии (ревизоре).
Остальные внутренние документы утверждаются советом директоров или исполнительными органами общества, если это отнесено уставом к их компетенции. Так, положение о филиалах и представительствах утверждается советом директоров. Однако оно может быть утверждено генеральным директором или коллегиальным исполнительным органом, если последние уполномочены на это уставом.
Помимо внутренних документов, принятие которых предусмотрено Законом об акционерного общества, в обществе принимаются внутренние документы, рекомендованные Кодексом корпоративного поведения. В частности, кодекс рекомендует обществам принять следующие внутренние документы:
- положение о контрольно-ревизионной службе;
- положение о корпоративном секретаре АО;
- положение об информационной политике АО;
- положение о дивидендной политике;
- положение о процедурах внутреннего контроля;
- положение об управлении рисками;
- положения о комитетах совета директоров;
- стандарты этики и др.
Такие внутренние документы принимаются советом директоров или исполнительными органами, если это отнесено уставом общества к их компетенции.
2.2. Стандарты поведения корпораций зарубежных стран.
В 90-х гг. прошлого века явно наметилась тенденция к переходу от законодательного регулирования корпораций - при дальнейшем развитии и совершенствовании корпоративного законодательства - к их саморегулированию. Это выражается в формировании корпоративных норм - таких правил поведения, которые устанавливаются самой корпорацией, обязательны для корпорации и ее участников и обеспечиваются не государственным принуждением, а иными мерами воздействия при нарушении таких правил. В основе корпоративных норм лежат морально-этические категории, принципы справедливости, разумности и добросовестности. Цель действия таких корпоративных норм - максимальная защита интересов акционеров, особенно миноритарных, а также инвесторов от различных злоупотреблений со стороны менеджмента.
Корпоративные нормы ни в коей мере не заменяют нормы корпоративного законодательства: они лишь дополняют их и действуют в тех сферах, где регулирование нормами законодательства неэффективно или не достигает желаемой цели.
Основой для корпоративных норм являются некие определенные стандарты поведения корпорации, иными словами - ориентиры того, к чему корпорация должна стремиться, как строить взаимоотношения между участниками корпорации и ее менеджментом, как эффективно управлять корпорацией. Эти же стандарты могут использоваться в качестве отправного начала для оценки и совершенствования действующих законов и подзаконных нормативных актов, составляющих корпоративное законодательство. Соотношение корпоративных стандартов поведения корпорации, корпоративных норм и корпоративного законодательства можно показать следующей схемой.
Схема 2.
В странах Западной Европы, Северной Америки и в Японии в результате нескольких десятилетий экономического роста накоплены гигантские финансовые ресурсы. Управляющие ими инвестиционные институты ищут новые, высокоприбыльные сферы вложений, проводя более агрессивную инвестиционную политику, нежели традиционные финансовые институты (прежде всего банки).
Эти процессы совпали с резким возрастанием роли частного сектора в экономическом развитии, признанием правительствами абсолютного большинства стран частного предпринимательства основной движущей силой этого процесса и резким сокращением прямого государственного участия в экономике, что дало новый стимул к поиску частных инвестиций. Результатом стали резкое увеличение с начала 90-х гг. XX в. спроса на инвестиционные ресурсы и усиление конкуренции в борьбе за их получение между различными странами и компаниями.
В такой ситуации одним из важнейших факторов в умении привлечь ресурсы и максимально их использовать становится состояние корпоративного управления в компании, регулирование отношений между акционерами и менеджментом компании с учетом интересов всех групп акционеров, защита прав акционеров и инвесторов[10].
В этих целях различные международные организации и международные институциональные инвесторы – пенсионные и инвестиционные фонды начали разработку и внедрение кодексов корпоративного управления, которые призваны были убедить инвесторов, акционеров в том, что корпорации будут действовать в интересах всех акционеров и создавать им возможности для оперативного получения достаточной информации о положении дел в корпорации.
Такие стандарты делового поведения корпорации могут разрабатываться самими корпорациями и их объединениями. Так, в 1994 г. советом директоров «Дженерал моторс» были разработаны Основные направления и проблемы корпоративного управления, следовать которым рекомендуют американские институциональные инвесторы.
Одним из первых «стандартов практики корпорации» являются Принципы корпоративного управления, представленные Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР). В их подготовке приняли участие несколько комитетов ОЭСР: Комитет по финансовым рынкам, Комитет по международным инвестициям и транснациональным предприятиям, Комитет по промышленности, а также Комитет по вопросам политики в области охраны окружающей среды. Значительный вклад в их разработку внесли Мировой банк, Международный валютный фонд, деловые круги, инвесторы, профсоюзы и другие заинтересованные лица. Принципы корпоративного управления (далее - Принципы ОЭСР) были подписаны министрами на заседании Совета ОЭСР на уровне министров 26-27 мая 1999 г.
Принципы ОЭСР стали первым модельным сводом стандартов и руководств для корпораций по организации своего управления. Они не носят обязательного характера и не преследуют цель давать детальные рецепты для национального законодательства. Как сказано во вступлении, «их задача - обозначить отправной пункт, который мог бы служить ориентиром. Они могут быть использованы политическими лидерами при оценке и разработке правовых и регуляторных структур корпоративного управления, отражающих экономические, социальные, правовые и культурологические условия в их странах, а также участниками рынка при разработке своей собственной практики корпоративного управления».
Изложенные в Принципах ОЭСР рекомендации сгруппированы в пять разделов: права акционеров, равное отношение к акционерам; роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией; раскрытие информации и прозрачность; обязанности правления. Основная идея этих рекомендаций - корпоративное управление должно служить интересам акционеров, примат интересов акционеров в деятельности акционерных обществ.
К концу 2002 г. международными организациями, правительствами разных стран и компаниями было принято около 90 кодексов корпоративного управления (свод добровольно принимаемых стандартов, устанавливающих и регулирующих порядок корпоративных отношений). В частности, в США Основные принципы и направления корпоративного управления были приняты в 1998 г., в Великобритании принят Обобщенный кодекс 1998 г., в Германии - Кодекс корпоративного управления 2002 г., в Италии - Кодекс корпоративного поведения 1999 г.
Основу содержания кодексов корпоративного поведения (управления) составляют рекомендации в таких сферах корпоративного управления, как проведение общего собрания акционеров, избрание и обеспечение эффективной деятельности совета директоров, деятельность исполнительных органов, раскрытие информации о корпорации, подготовка и проведение крупных корпоративных решений (реорганизации, крупных сделок) и др.
Цель таких рекомендаций заключается в том, чтобы деятельность органов корпорации, принятие решений, оказывающих серьезное влияние на состояние дел корпорации, осуществлялись таким образом, чтобы не нарушались права и законные интересы акционеров, а также других заинтересованных лиц - наемных работников, кредиторов, партнеров, местных органов и др.
В разных странах кодексы корпоративного поведения имеют различный регулирующий характер. В одних странах они являются частью общего пакета обязательных условий, которые компании необходимо соблюсти для того, чтобы ее ценные бумаги прошли листинг на бирже. При этом суть требований к эмитенту ценных бумаг заключается не в обязательном соблюдении кодекса под угрозой исключения из листинга, а в обязанности публично извещать о причинах несоблюдения правил, рекомендуемых кодексом. Например, компании, чьи акции прошли листинг на Лондонской фондовой бирже, обязаны следовать Обобщенному кодексу, который является частью Правил листинга Лондонской фондовой биржи. Компании, чьи акции прошли листинг на Торонтской фондовой бирже, не обязаны следовать Кодексу Деи (канадский вариант Кодекса образцового корпоративного управления), однако должны указывать, следуют ли они рекомендациям этого документа, и объяснить причины отклонений от рекомендуемых стандартов деятельности. Такое требование существенно усиливает степень обязательности рекомендаций кодекса.
В соответствии с Кодексом корпоративного управления Мексики соблюдение требований указанного кодекса является добровольным, однако публичные компании должны представлять бирже отчет о степени следования принципам кодекса. В случае несоблюдения кодекса они должны указать альтернативный механизм, применяемый в своей практике.
Кодекс может иногда выступать частью комплекса требований, связанных с обязательным раскрытием информации. В ряде стран кодекс является документом исключительно рекомендательного характера и не содержит каких-либо обязательных требований. В Бразилии и Мексике следование кодексам корпоративного управления является полностью добровольным. В Индии и Таиланде аналогичные кодексы также являются добровольными. Однако в Малайзии, Гонконге и в ЮАР основные требования, изложенные в кодексах корпоративного управления, включены в требования по обязательному раскрытию информации. После корпоративных скандалов в США в конце 2001 г. общей тенденцией стало ужесточение требований со стороны регулирующих органов и бирж по раскрытию корпорациями информации о своей практике корпоративного управления и степени соблюдения рекомендаций кодексов.
2.3 Российский Кодекс корпоративного поведения.
Работа над российским Кодексом корпоративного поведения началась в конце 90-х гг. XX в. Отношение к его принятию было и остается различным. По мнению одних, российские акционерные общества не доросли до такого акта и их деятельность необходимо регулировать только законодательством. По мнению других, принятие кодекса отвечает общим мировым тенденциям в развитии корпоративного регулирования, но кодекс должен прижиться в российской корпоративной культуре, в какой-то мере изменить менталитет российских хозяйствующих субъектов.
Отношение самих корпораций к принятию Кодекса корпоративного поведения также было неоднозначным. Так, по данным проведенного в 2001 г. социологического опроса, на вопрос "Нужен ли вашей компании Кодекс корпоративного поведения?" 47% респондентов ответили, что нужен в качестве рекомендации; 30% - в качестве отдельного закона; 20% - в качестве подзаконного акта; и только 3% компаний кодекс не нужен.
Российский Кодекс корпоративного поведения подготовлен под руководством Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг юридической фирмой "Кудер Бразерс", одобрен на заседании Правительства России от 28 ноября 2001 г. и рекомендован к применению акционерными обществами распоряжением ФКЦБ России от 4 апреля 2002 г. N 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения».
Российский Кодекс корпоративного поведения не является нормативным правовым актом и имеет рекомендательный характер.
Кодекс корпоративного поведения представляет собой свод принципов "наилучшей практики", которым корпорации могут следовать в добровольном порядке. Кодекс является своего рода ориентиром для корпораций в установлении своей системы управления, в организации взаимоотношений между акционерами и менеджментом, в разрешении внутрикорпоративных конфликтов. Цель такого стандарта поведения корпорации - баланс интересов участников корпорации, самой корпорации и остальных заинтересованных лиц (наемных работников, партнеров и др.).
Нельзя сказать, что Кодекс корпоративного поведения содержит конкретные, формализованные правила поведения. Это в большей степени документ, содержащий рекомендации морально-этического характера, стандарт для оценки поведения корпорации с точки зрения добросовестности, разумности и справедливости.
Применение обществом Кодекса корпоративного поведения как акта рекомендательного является добровольным: его исполнение не обеспечивается нормами государственного принуждения, следовательно, начинают действовать другие механизмы, заставляющие общество следовать его предписаниям.
В распоряжении ФКЦБ России «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения» предусмотрено следующее: рекомендовать организаторам торговли на рынке ценных бумаг (прежде всего фондовым биржам) предусматривать в правилах допуска ценных бумаг к обращению и исключения ценных бумаг из обращения через организатора торговли на рынке ценных бумаг в качестве одного из условий включения ценных бумаг эмитентов в котировальные листы организатора торговли на рынке ценных бумаг представление эмитентами ценных бумаг организатору торговли информации о следовании положениям Кодекса корпоративного поведения.
Иными словами, если корпорация хочет быть привлекательной для инвесторов, иметь котирующиеся на рынке ценных бумаг акции, желает минимизировать внутрикорпоративные конфликты, она должна будет следовать рекомендациям Кодекса корпоративного поведения.
Подтверждением приверженности корпорации рекомендациям кодекса должно стать внесение поправок, основанных на этих рекомендациях, в уставы и иные внутренние документы акционерных обществ, а также принятие собственных кодексов корпоративного поведения, основанных на рекомендациях Кодекса корпоративного поведения.
Как соотносятся устав акционерного общества и кодекс корпоративного поведения акционерного общества? Устав акционерного общества - внутренний локальный нормативный акт, принимаемый в силу требований закона и содержащий сведения, либо прямо предусмотренные законом, либо не противоречащие законам. Кодекс корпоративного поведения акционерного общества - акт, принятый в акционерного общества на основании рекомендованного Кодекса корпоративного поведения и содержащий правила поведения, не являющиеся правовыми нормами, но добровольно исполняемые корпорацией и не обеспечиваемые государственным принуждением.
Кодекс корпоративного поведения содержит рекомендательные положения для включения их во внутренние документы корпорации, в том числе и в устав, а также предлагает перечень и виды самих внутренних документов. Дело корпорации - следовать или не следовать данным рекомендациям.
Что будет, если корпорация не следует положениям Кодекса корпоративного поведения? Ведь никаких мер государственного принуждения в этом случае не предусмотрено. Но последствия для корпорации могут быть более суровыми, чем при нарушении нормы законодательства: такой корпорации будет все сложнее и сложнее привлечь серьезных инвесторов и она потеряет свою инвестиционную привлекательность.
Таким образом, с одной стороны, Кодекс корпоративного поведения как акт рекомендательный включает морально-этические нормы, принципы поведения корпорации, которые могут быть включены во внутренние локальные нормативные акты корпорации.
Корпорация, осознающая свою социальную ответственность перед обществом, свое место в системе общественных отношений, дорожащая своей деловой репутацией, понимает, что это зависит от того, насколько она прозрачна и открыта для заинтересованных лиц, в том числе и для инвесторов, в какой степени она разумно, добросовестно, открыто строит свои отношения с акционерами.
В течение 1998-2002 гг. крупнейшие российские компании приняли свои кодексы корпоративного поведения. Так, ОАО «Сибнефть» в 1998 г. приняло Устав корпоративного поведения, ОАО «Ленэнерго» - Меморандум корпоративного поведения. Кодексы были приняты ОАО «НК «ЮКОС», РАО «ЕЭС России», ОАО «ММК», ОАО «ЛУКОЙЛ», ОАО «Мосэнерго», ОАО «Татнефть», ОАО «Норильский никель». В период с 2002 по 2005 годы Корпоративные кодексы поведения были приняты ОАО «Северсталь», ОАО «Силовые машины», ОАО «РЖД», ОАО «Детский Мир», шестью из семи межрегиональных компаний связи и др.
Однако их мало принять только формально, им необходимо следовать в практической деятельности.
Поэтому, с другой стороны, некоторые рекомендации Кодекса корпоративного поведения целесообразно закрепить в законодательстве. Тогда принцип поведения, моральная норма, содержащаяся в кодексе, становится правовой нормой, формально-определенной, обеспечиваемой государственным принуждением, выраженной в том или ином нормативном правовом акте.
Некоторые такие рекомендации Кодекса корпоративного поведения уже стали правовыми нормами, закрепленными в законодательстве. Так, Федеральным законом от 24 февраля 2004 г. N 5-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» установлено, что выборы членов совета директоров общества осуществляются кумулятивным голосованием.
Некоторые рекомендации кодекса включены в подзаконные нормативные правовые акты. В частности, в соответствии с Положением о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг, утвержденным приказом ФСФР России от 22.06.2006 № 06-68/пз-н (ред. от 29.03.2007), для включения в котировальный список акций эмитент должен отвечать определенным условиям, в том числе «эмитент соблюдает требования, предусмотренные Приложением № 1 к Положению, а также принял обязательство по предоставлению фондовой бирже информации о соблюдении этих требований». Приложение № 1 перечисляет требования, соблюдение которых является необходимым условием включения акций в котировальные списки «А» фондовой биржи (соответственно Приложение N 3 определяет эти условия для включения акций в котировальные списки «Б» и «В» фондовой биржи). Такие требования являются обязательными для эмитентов, чьи акции допущены к торгам у организатора торговли.
Таким образом, Кодекс корпоративного поведения является ориентиром для совершенствования корпоративного законодательства.
Российский Кодекс корпоративного поведения включает следующие главы: принципы корпоративного поведения; общее собрание акционеров; совет директоров общества; исполнительные органы общества; корпоративный секретарь общества; существенные корпоративные действия; раскрытие информации об обществе; контроль над финансово-хозяйственной деятельностью; дивиденды; урегулирование корпоративных конфликтов.
Многие российские акционерные общества приняли свои кодексы корпоративного поведения (или управления) или руководства по корпоративному управлению. В них изложены в ясной и понятной форме основные принципы управления акционерным обществом, основанные на желании совета директоров и правления осуществлять деятельность честным, добросовестным и социально ответственным образом.
Кодексы включают, как правило, широкий круг вопросов, в том числе:
- общие вопросы корпоративного управления: цели и задачи общества; взаимоотношения между акционерами и наблюдательным советом; взаимоотношения между наблюдательным советом и исполнительными органами общества; между крупными акционерами и миноритарными акционерами;
- вопросы отчетности общества перед акционерами;
- вопросы раскрытия информации: функции ревизионной комиссии, политика в отношении использования аудиторских услуг; стандарты финансовой отчетности и раскрытия информации.
Заключение.
Итак, социальные нормы, объединенные единой нормативной природой, являются правилами общего характера, представляют собой определенный стандарт (образец, эталон, норматив) поведения, типичный и нормальный для данного времени и среды
Социальные нормы — это объективно необходимые правила совместного человеческого бытия, указатели границ должного и возможного.
Право сложилось намного позже других нормативных систем и в основном на их основе. Оно стало более жестко и целенаправленно регулировать экономические и иные отношения. Равно как и вместо прежней общественной власти появилась публичная власть, уже не совпадающая с интересами всего общества и опирающаяся на особый аппарат, готовый за нарушение официально установленных и строго обязательных норм применить принуждение.
Таким образом, право представляет собой систему общеобязательных социальных норм, установленных государством и обеспечиваемых силой его принуждения.
Под корпоративными нормами обычно понимаются правила поведения, создаваемые в организованных сообществах, распространяющиеся на его членов и направленные на обеспечение организации и функционирования данного сообщества. Наиболее распространенным примером корпоративных норм являются нормы общественных организаций (профсоюзов, политических партий, клубов разного рода и т.п.).
По формальным признакам корпоративные нормы похожи на юридические: текстуально закреплены в соответствующих документах, принимаются по определенной процедуре, систематизированы, в известной степени детализированы. Однако на этом сходство фактически заканчивается, ибо названные нормы не обладают общеобязательностью права, не обеспечиваются государственным принуждением.
Следует отличать корпоративные нормы от юридических, содержащихся в локальных нормативных актах. Нормы, содержащиеся в локальных нормативных актах, хотя действуют только внутри определенной организации, являются юридическими, поскольку порождают права и обязанности, обеспеченные юридическими механизмами.
По мнению отдельных юристов корпоративные нормы, регулирующие трудовые, финансовые, управленческие и иные отношения, в своей совокупности образуют корпоративное право. Можно сказать, что корпоративное право представляет собой совокупность норм, создаваемых корпорациями для регулирования разнообразных отношений как внутри самих корпораций, так и отношений с другими корпорациями, иными социальными субъектами. С указанной точки зрения понятия «корпоративные нормы» и «нормы корпоративного права» фактически совпадают.
Проанализировав практику применения корпоративных норм акционерными обществами в Российской Федерации, было установлено, что указанные нормы широко применяются и выражают морально-этические категории, принципы справедливости, разумности и добросовестности. Цель действия таких корпоративных норм – максимальная защита интересов акционеров, особенно миноритарных, установление определенных стандартов поведения корпорации, эффективного управления корпорацией, а также защита инвесторов от различных злоупотреблений со стороны менеджмента.
Вместе с тем, необходимо отметить, что необходимость разработки акционерными обществами указанных локальных корпоративных актов, содержащих корпоративные нормы, устанавливается государством либо в форме обязательных указаний (Федеральные законы, иные нормативно-правовые акты) либо методических рекомендаций, например Кодекс корпоративного поведения.
Библиография.
1. Конституция Российской Федерации.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации.
3. Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных
обществах».
4. Федеральный закон от 19.05.1995 № 82-ФЗ «Об общественных
объединениях».
5. Федеральный закон от 11.08.1995 №135-ФЗ «О благотворительной
деятельности и благотворительных организациях».
6. Федеральный закон от 12.01.1996 № 10-ФЗ «О профсоюзах, их правах и
гарантиях деятельности».
7. Федеральный закон от 12.01.1996 №7-ФЗ «О некоммерческих организациях».
8. Федеральный закон от 07.05.1998 №75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах».
9. Федеральный закон от 11.07.2001 № 95-ФЗ «О политических партиях».
10. Федеральный закон от 24.02.2004 № 5-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
11. Положение о деятельности по организации торговли на рынке ценных
бумаг, утвержденное приказом ФСФР России от 22.06.2006 № 06-68/пз-н.
12. Распоряжение ФКЦБ России от 04.04.2002 №421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения».
13. Принципы корпоративного управления ОЭСР.
14. Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России/под ред. И.В. Костикова М. Экономика, 2003.
15. Бабаев В.К. «Теория государства и права»: Учебник: - М. Юристъ, 2007.
16. Матузов Н.И., Малько А.В. Теория государства и права: Учебник. - М.: Юристъ, 2009.
17. Малько А.В. Теория государства и права: Учебник. - М.: Юристъ, 2007.
18. Поляков А.В., Тимошина Е.В. Общая теория права: Учебник. - СПб.: Юрид.факультет СПбГУ, 2005.
19. Ромашов Р.А. Теория государства и права. - СПб.: Питер, 2007.
20. Хужокова И.М. Корпоративное право Российской Федерации: Курс лекций: Учебное пособие для вузов.-М.: Экзамен, 2004.
21. Червонюк В.И. Теория государства и права: Учебник. - М.: ИНФРА-М, 2009.
22. Большой юридический словарь/Под ред. А.Я. Сухарева, В.Е. Крутских. -М.: ИНФРА-М, 2001.
23. http://elitclub.ru/kkikp/view/12
24. http://www.hr-portal.ru/node/716
[1] Матузов Н.И., Малько А.В. Теория государства и права: Учебник. - М.: Юристъ, 2009
[2] Матузов Н.И., Малько А.В. Теория государства и права: Учебник. - М.: Юристъ, 2009
[3] Матузов Н.И., Малько А.В. Теория государства и права: Учебник. - М.: Юристъ, 2009
[4] Матузов Н.И., Малько А.В. Теория государства и права: Учебник. - М.: Юристъ, 2009
[5] Бабаев В.К. «Теория государства и права»: Учебник: - М. Юристъ, 2007
[6] Червонюк В.И. Теория государства и права: Учебник. - М.: ИНФРА-М, 2009.
[7] Ромашов Р.А. Теория государства и права. - СПб.: Питер, 2007.
[8] Хужокова И.М. Корпоративное право Российской Федерации: Курс лекций: Учебное пособие для вузов.-М.: Экзамен, 2004.
[9] Поляков А.В., Тимошина Е.В. Общая теория права: Учебник. - СПб.: Юрид.факультет СПбГУ, 2005.
[10] Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России/под ред. И.В. Костикова М. Экономика, 2003.
