ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО ОБРАЗОВАНИЮ        МОСКОВСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ ЭКОНОМИКИ, СТАТИСТИКИ И ИНФОРМАТИКИ

БЕЛГОРОДСКИЙ ФИЛИАЛ МЭСИ

Контрольная работа

по дисциплине  «Теория корпоративного управления»

Тема: «Необходимость разработки стратегии компании»

Выполнила:

Студентка 5 курса

 группы БЕ-ЗММ-601

Николаева А.Ю.

Проверил:  Гриненко Г.П.

Белгород 2010

Оглавление

Элементы оглавления не найдены.

1.     Особенности организации управления корпорацией

Корпоративное управление можно определить как систему отношений между советом директоров корпорации, ее менеджментом, служащими и другими участниками – акционерами, потребителями, клиентами, поставщиками, государственными структурами и общественностью. Кроме того, корпоративное управление включает системы определения

целей корпорации и средств их достижения, а также разработку механизмов контроля.

Надлежащее корпоративное управление должно обеспечить совету директоров и менеджменту соответствующие стимулы для достижения целей, в которых заинтересованы корпорация и акционеры. Оно также должно способствовать осуществлению действенного контроля, поощряя тем самым более эффективное использование корпорацией своих ресурсов.

Корпоративное управление основывается на стратегии и методах, включая такие

элементы, как:

- корпоративные ценности, кодексы поведения и другие стандарты надлежащего поведения, а также системы, используемые для обеспечения их соблюдения;

- четко сформулированная стратегия, позволяющая оценить успех всего предприятия в целом и вклад отдельного работника;

- четкое распределение обязанностей и полномочий в части принятия решений, включая иерархическую структуру принятия решений, от отдельных служащих корпорации и до ее совета директоров;

- механизмы взаимодействия и сотрудничества между членами совета директоров, менеджментом и служащими корпорации;

- жесткая система внутреннего контроля, включающая функции внутреннего и внешнего аудита, независимые от бизнес-подразделений функции управления рисками, а также другие элементы системы сдержек и противовесов;

- особый контроль рисков в тех случаях, когда конфликт интересов участников корпоративных отношений может оказаться особенно значительным, включая деловые отношения с инвесторами, крупными акционерами, представителями высшего руководства или иными ответственными лицами, принимающими в корпорации важные стратегические решения;

- стимулы финансового и управленческого характера в виде денежных вознаграждений, продвижения по службе и других форм мотивации, побуждающие высшее исполнительное руководство, руководителей среднего звена и служащих корпорации на ответственное и добросовестное отношение к своим обязанностям и повышающие заинтересованность в труде;

- наличие адекватных внутренних и внешних потоков информации и современных средств коммуникации.

Рассмотрим структуру, содержание и функции органов управления, исполнительных органов, а также органов, не участвующих в управлении корпорацией.

Прежде всего необходимо коснуться компетенции общего собрания акционеров, определения правового статуса, порядка формирования и работы совета директоров корпорации, полномочий и ответственности его членов.

Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерной корпорации. Рассмотрим вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров, касающиеся формирования органов управления корпорации, исполнительных и других органов корпорации – необходимых элементов ее организационной структуры. К

таким вопросам относятся:

– определение количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

– образование исполнительного органа, досрочное прекращение его полномочий, если уставом решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров;

– избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий;

– избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

– утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов корпорации.

Федеральным законом «Об акционерных обществах» (ст. 53) предусмотрено, что акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет)

общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) исчетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней

после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета)

общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в  совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет), ревизионную комиссию (ревизоры), счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов, проекты решений общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная

уставом.

К компетенции общего собрания акционеров относятся также:

– определение порядка ведения общего собрания акционеров;

– внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции;

– реорганизация, ликвидация, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

– определение количества, номинальной стоимости, типа объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

– увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

– уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

– утверждение аудитора;

– выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

– утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков по результатам финансового года;

– дробление и консолидация акций;

– принятие решений об одобрении сделок и крупных сделок в случаях, предусмотренных законом;

– приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом;

– принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

– решение иных вопросов, предусмотренных законом.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Совет директоров является коллегиальным органом управления и осуществляет общее руководство деятельностью акционерного общества в пределах своей компетенции, которая определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом общества. Основными задачами совета директоров, как правило, являются: разработка и реализация политики, обеспечивающей динамичное развитие корпорации, повышение ее

устойчивости и увеличение прибыльности. Важной задачей совета директоров является также выработка оптимальных методов работы, распространение передового опыта и совершенствование организации управления, обеспечение эффективности корпоративных отношений.

Совет директоров корпорации, функционирующей в форме акционерного общества, руководствуется в своей деятельности Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, уставом, решениями общего собрания акционеров, внутренними корпоративными актами. При этом решения общего собрания акционеров, принятые в рамках его компетенции, являются для совета директоров обязательными. Совет директоров подотчетен общему собранию акционеров.

К компетенции совета директоров относится:

– определение приоритетных направлений деятельности общества, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности общества, в том числе бюджетов и инвестиционной программы;

– созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора), утверждении аудитора, утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе от- четов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года и иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

В случае, если в течение установленного законом срока советом директоров (наблюдательным советом) не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров. В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств

общества.1

– утверждение повестки дня общего собрания акционеров и иные вопросы организации общего собрания акционеров, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества;

– размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях,

предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

– определение цены (денежная оценка) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

– приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

– разработка для общего собрания акционеров рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждения и компенсации, а также определение размера оплаты услуг аудитора общества;

– разработка для общего собрания акционеров общества рекомендаций по максимальному размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;

– использование резервного и иных фондов общества;

– утверждение внутренних документов общества по вопросам, находящимся в компетенции совета директоров;

– принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, отнесенных законом к компетенции совета директоров. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества

Список литературы:

1.     Савчук С.В. Анализ основных мотивов слияний и поглощенийМенеджмент в России и за рубежом. – 2002. – № 5.

2.     70. Селезнев В.А. Проблемы построения организационной структуры управления интегрированных корпоративных структур // Актуальные проблемы современной экономики и управления: Межвузовский сборник научных трудов / Под ред. д.э.н. проф. Ильенковой С.Д. – М.: ИНИОН РАН, 2001.

3.     . Селезнев В.А. О некоторых направлениях совершенствования корпоративного управления // Современные проблемы экономики России и пути их решения: Сборник научных статей межвузовской конференции. Вып. 1. – М.: Московский институт предпринимательства и права, Издательско-книготорговый центр «Маркетинг», 2001.

4.     . Селезнев В.А. Особенности организации управления вертикально-интегрированными корпоративными структурами // Актуальные проблемы современного управления и экономики: Межвузовский сборник научных трудов / Под ред. д.э.н. проф. Ильенковой С.Д. Вып. 4. – М.: ИНИОН РАН, 2002.

5.     . Селезнев В.А. Гарантия соблюдения прав акционеров – раскрытие информации о

6.     корпорации. // Экономические и правовые аспекты микро- и макропроцессов в России: Сборник научных трудов преподавателей, аспирантов и студентов. – М.: Московский институт предпринимательства и права. – 2003.

7.     Селезнев В.А. Организация финансового контроля в корпоративных структурах. //

8.     Экономические и правовые аспекты микро- и макропроцессов в России: Сборник научных трудов преподавателей, аспирантов и студентов. – М.: Московский институт предпринимательства и права. – 2003.