Перестановка элементов. Перестановку элементов нельзя понимать в чисто пространственном или пространственно-временном смысле, так как многие перестановки не носят выраженного пространственно-временного характера. Суть процесса перестановки элементов состоит в том, что у элемента, относительно которого действует этот процесс, меняется характер входа и выхода и тем самым меняются его место и роль в системе. Это так называемый эффект положения. Наглядный пример действия такого эффекта – смена руководителей. Это только в математике от перемены мест слагаемых сумма не меняется. В социальных и хозяйственных системах любая перестановка элементов ведет к изменению качественной определенности системы. Зная действие эффекта положения, люди целенаправленно используют его для повышения эффективности функционирования системы (например, ротация кадров).
Полимеризация и олигомеризация систем. Полимеризация представляет собой соединение двух или более систем одинаковой структуры и превращение их в новую, более сложную систему (полимер), в которой исходные системы (мономеры) становятся субсистемами. Процесс полимеризации характерен для всех видов систем. Образование кристаллов в химии, возникновение многоклеточных организмов из одноклеточных в биологии, создание монополий, трестов, объединений в экономике – все это полимеризация систем. Наряду с полимеризацией широко распространен и обратный процесс – олигомеризации, или уменьшение числа одинаковых элементов системы и увеличение разнообразия системы.
Гибридизация систем. В реальной действительности постоянно наблюдается соединение (конъюнкция) двух или более неоднородных систем. Примером этого может служить широко используемое в экономике понятие горизонтальной диверсификации. Здесь конъюнкция элементов разных систем приводит к образованию новой системы, объединяющей в себе элементы разных исходных систем. Таким образом, мы имеем дело с процессом гибридизации в самом широком смысле.
Однако не всякий контакт двух и более систем приводит к их объединению, а тем более к гибридизации. Если поле конъюнкции узкое и между системами не образуется связующих звеньев, их контакт может привести к полной или частичной дезорганизации одной или обеих систем. В частности, при коллизии, как типе соединения преобразование систем может означать их разрушение. К этому приводит и необдуманная диверсификация.
Триггерный эффект. Триггерный эффект – чрезвычайно быстрый переход системы в другое состояние под воздействием внутренних лавинообразно развертывающихся процессов. Такое преобразование начинается под воздействием на пусковую систему сигнала (воздействия), величина которого больше некоторого минимального уровня (порога срабатывания). На триггерном эффекте построены курок ружья, капкан, фитиль в бочке с порохом. Для триггерного эффекта типично следующее явление: форма пускового устройства не зависит от силы и размеров внутреннего кризиса и от вызывающего его фактора, а зависит от величины воздействия на него, лишь бы оно превышало «порог срабатывания». Минимум достаточной величины взрывающего фактора зависит от степени напряженности отношений внутри системы. Чем она ближе к возможному порогу, тем ниже величина взрывающего фактора. Поэтому в тех случаях, когда степень напряженности невелика, большое влияние на ход взрыва могут оказать характер и сила сигнала. Характерное действие триггерного эффекта – совершаемые социальные революции.
Параллельное и конвергентное преобразование системы. Для однородных систем, находящихся в сходных условиях среды, результаты преобразования систем сходны – возникают параллельные формы и даже параллельные их ряды. Эти процессы широко наблюдаются, например, в кристаллографии (одни и те же кристаллические формы в одинаковых условиях – создание искусственных минералов), в социальной жизни (сходство цивилизаций и культур – цивилизация Майя и ее сходство с цивилизацией Древнего Востока и особенно Египта). Весьма многочисленны случаи параллелизма в биологии, что обусловлено систематической близостью организмов. Чем ближе систематические группы, тем чаще возникают у них параллельные структуры. Параллелизм – это развитие сходных форм на основе структурного родства исходного материала.
Основой преобразования систем путем конвергенции является формирующее действие тождественной или сходной среды, приводящее к схождению форм, первоначально более или менее далеких друг от друга. В отличие от параллельного преобразования, в процессе конвергенции сходство систем прогрессивно возрастает: чем ближе сходство, тем быстрее сближение. Конвергенция определяется не столько общностью исходного материала (которая может быть и очень небольшой), сколько действием среды, которая выступает как бы в роли матрицы.
Совершенно очевидно, что конвергенция систем возможна лишь там где есть организационная их однородность: чем различнее структура систем, тем менее вероятно их одинаковое отношение к среде, а следовательно, и их конвергенция.
Гетеробатмия. Для больших систем, состоящих из относительно автономных компонентов, характерно их неравномерное преобразование в эволюционном процессе, что приводит к внутрисистемной разноступенчатости, названной гетеробатмией. Известно, что несмотря на общую эволюцию – системы, отдельные ее элементы могут находиться на разных ступенях развития. Чем независимее элементы друг от друга, чем более они автономны, тем сильнее выражена гетеробатмия. И наоборот, чем более интегрирована система, тем менее выражена гетеробатмия.
На уровень гетеробатмии оказывают влияние не только степень автономии, но глубина и темп преобразований. Чем глубже и интенсивнее преобразования, тем выше уровень гетеробатмии. Гетеробатмия наблюдается, например, в быстроразвивающихся странах, где причудливо переплетаются древние социальные институты с современными.

1.2 Дифференциация и интеграция

1.2.1 Дифференциация

В реальной деятельности двух абсолютно сходных систем (объектов) нет. Различия могут быть столь ничтожны – «бесконечно малы», что обнаруживаются лишь при достаточно глубоком исследовании, но они существуют. При этом, чем сложнее сравниваемые системы, тем больше различий между ними, и наоборот, чем проще, однороднее системы, тем более сходны они между собой.
Несхожесть систем обусловлена тем, что неодинакова среда двух сравниваемых систем и неодинаковы внешние отношения. Чем сложнее система и ее внешняя среда, тем существеннее различия в сравниваемых системах. Так что даже для абсолютно однородных (изоморфных) систем при неизбежных различиях внешней среды различия в отношениях с внешней средой неизбежны, что ведет к изменению внутреннего строения и поведения системы. Истинно и обратное утверждение: если система окружена однородной средой, то какова бы ни была степень однородности среды, внутрисистемные различия неизбежно будут возрастать. При этом изменения будут нарастать прогрессирующим темпом, поскольку всякая часть системы, подвергнутая изменению, служит не только центром новых изменении, но и источником их. Все более отличаясь от других частей, эта часть становится центром различных реакции на воздействие внешней среды, увеличивая таким образом разнообразие действующих сил и разнообразие порождаемых ими следствий, что и означает дифференциацию. Процесс дифференциации означает возрастание различий, несоответствие между частями. Он носит лавинообразный характер. Данное положение приводит к выводу о том, что дифференциация в системах необратима и само это явление абсолютно объективно – «принцип дифференциации в организации систем». Принцип дифференциации и механизм отбора тесно связаны.
Дифференциация увеличивает внутреннее разнообразие системы, а отбор идет по линии взаимодополняющих связей. Чем интенсивнее процесс дифференциации, тем больше возможность для отбора устойчивых взаимодополняющих отношении.
Таким образом, всякая дифференциация, всякое «разделение функций», всякая «специализация» компонентов системы (частей целого) создают совокупность взаимодополняющих соотношений. Этот принцип действует во всех системах, составляя основу концепции целостности (взаимозависимости) окружающего мира. Этот принцип лежит в основе дружбы, сотрудничества и всяких иных устойчивых связей между людьми. Формирование любой частной (локальной) сети межличностных взаимоотношений, а также ее устойчивость зависят от того, насколько включенные в нее личности дополняют друг друга в том или ином отношении.
Во всех случаях части целого взаимодополняющи и находятся в непрерывном взаимодействии, что выражается в форме взаимного функционального дополнения. В более общей форме можно сказать: основой устойчивости системной дифференциации является развитие взаимодополняющих связей между компонентами системы.
Двойственность дифференциации. С развитием дифференциации в системе неизбежно возникает внутренняя несбалансированность (дисгармония) целого. Всякая реально развивающаяся система заключает в себе противоположно направленные, или борющиеся силы – противоречия (принцип антагонизма). Части целого становятся разными в своей организации и различаются, в частности, по силе сопротивления внешним воздействиям.
Возрастание противоречий ведет к ослаблению взаимосвязей между ее компонентами, что уменьшает действие цепной связи и, как следствие, сопротивляемость системы неизбежно снижается.
Вместе с тем дифференциация через взаимодополняющие связи приводит ко все большей устойчивости систем. Эта универсальная двойственность системной дифференциации является одним из важнейших организационных обобщений, имеющих характер закона.
Дифференциальное изменение элементов системы как объективное явление неизбежно ведет к ее преобразованию. В результате гомогенная система может превратиться в гетерогенную, а в гетерогенных системах изменится характер внутрисистемных связей и возрастут внутрисистемные противоречия. При этом, чем неоднороднее по составу система, тем легче наступает дальнейшая дифференциация ее элементов. То есть чем разнообразнее система, тем разнообразнее происходящие в ней изменения, осуществляемые под воздействием какого-либо фактора. Чем выше структурный уровень системы (место, занимаемое системой в структурной иерархии), тем большую роль в ее преобразовании играет процесс дифференциации.

1.2.2 Интеграция

Возрастание системных расхождений неизбежно приводило бы всякую систему к самоуничтожению, если бы этому не противодействовала интеграция – процесс, направленный на сохранение целостности системы, упрочнение связей и соподчинение ее частей.
Интеграция возникает на основе и в результате дифференциации и является, по существу, ее особой формой. Однако функциональное назначение интеграции иное, чем дифференциации. Она направлена на усиление и формирование связей, ослабляющих системные противоречия и ведущих к сохранению функциональной целостности системы, ее качественной определенности. Естественно, что такие связи возникают или усиливаются в результате дифференциации, направляемой отбором.
Интеграция ослабляет и разрушает неустойчивые, дезорганизующие соотношения и тем самым уничтожает или нейтрализует элементы, нарушающие целостность системы. Вместе с тем взаимное приспособление, разрушая или ослабляя системные противоречия, создает условия для новой дифференциации на более высоком уровне.
Системная интеграция основывается на отборе, сохраняющем и усиливающем связи и соотношения, которые увеличивают структурное и функциональное соответствие элементов системы.
Чем свободнее комбинируются элементы системы, тем продуктивнее отбор. Если две системы соединяются и будут взаимно проникать друг в друга, обмениваться элементами и энергией, то материал для отбора будет богаче и разнообразнее.
Простейший случай интеграции – слияние двух систем. При этом возможны два результата:
1)увеличение масштабов системы (система становится больше по числу одинаковых элементов);
2)выравнивание (усреднение) качественной определенности системы.
Наиболее сложная форма интеграции – это приобретение системой новых качественных свойств (особенностей, новой структуры), дающих новый материал для отбора.
Нередко интеграция слишком разошедшихся (качественно различных и противоречивых) систем приводит к новым противоречиям, и тогда процесс перестройки протекает более интенсивно. Чем более схожи системы, чем слабее расхождения, тем менее существенны изменения и структурные преобразования. Очевидно, в каждом отдельном случае должен существовать некоторый оптимум.
Ослабление системных противоречий – только одна сторона интеграции. В большинстве случаев интеграция разных частей системы или даже систем увеличивает возможности дальнейшего их развития в степени большей, чем простое сложение. Возрастание возможностей системы создается за счет синергических связей.
Формы интеграции. Существуют разные формы интеграции и, следовательно, разные типы интегрированных систем по форме своего строения. Положив в основу способы обеспечения устойчивости систем от воздействия внешней среды, можно выделить две основные формы интеграции: статическую и динамическую. При статической форме целостность системы сохраняется благодаря жесткой фиксации структуры «оболочного» или «каркасного» типа (ограда вольера, русло реки, стены крепости, граница, скелет позвоночных и т. п.). При динамической форме целостность системы обеспечивается не внешними фиксирующими приспособлениями (устройствами, специальными органами), а внутренней организацией, имеющей подвижный, гибкий характер связей. Такие самоорганизующиеся системы более пластичны, более приспособлены к перегруппировке элементов.
Динамическая форма интеграции может выступать в двух типах структур: централистском и свободном.
Наиболее простейшим типом динамической интеграции является нейтралистский. В образованной в результате такой интеграции системе один элемент, или одна подсистема, играет главную (или доминирующую) роль в функционировании всей системы. Этот элемент называется центром. В нейтралистском типе интеграции все связи сходятся к одному элементу – центру. Функция центра существенно отличается от функции остальных элементов. Возможно существование бицентрических, полицентрических и моноцентрических систем централистского типа в зависимости от количества центров: два, много, один. Типичное структурное строение таких систем может быть представлено в виде «звездной» конструкции, когда системообразующие связи проходят через центр.
В социальной сфере такой структуры в чистом виде не существует, ибо каждый элемент так или иначе связан с другими. В результате и сама структура абсолютной централизации трансформируется, приобретая вид колесообразной структуры.
Наиболее сложным типом нейтралистской интеграции является иерархический централизм, представляющий собой иерархическую лестницу централистских форм. Структура таких систем может быть представлена в виде пирамиды.
С удлинением иерархической цепи, так же как и при увеличении количества элементов, непосредственно связанных с центром, воздействие центра на элементы уменьшается. В силу различий между центральными и периферийными элементами происходит накопление системных противоречий. Поэтому и развиваются свободные (демократические) формы интеграции, такие как:
·                    линейная, где все звенья системы связаны последовательно друг с другом;
·                    кольцевая, в которой звенья связаны друг с другом также последовательно, но выход последнего звена одновременно является входом первого;
·                    многосвязная, в которой, в отличие от кольцевой, каждое звено связано со всеми остальными;
·                    матричная, где каждое звено имеет разную степень связанности с остальными элементами (по количеству связей).
Свободный тип интеграции характеризуется отсутствием звена, выполняющего функции центра интеграции.
Структуры систем, образованные на основе свободной формы интеграции, имеют разную сравнительную эффективность с точки зрения функционирования системы.

1.3 Отбор как важный элемент процессов организации

Системы сохраняют и изменяют свою устойчивость благодаря механизму отбора.
Впервые он был выявлен в биологии, но его действие в дальнейшем стали наблюдать в различных областях знаний: в астрономии, физике, химии, психологии, социологии, языкознании и т. д., хотя и в разных формах. Изучение действия отбора в разных областях показало, что он имеет универсальный всеобщий характер – как механизм регулирования устойчивости систем и применим ко всем классам явлений.
Универсализация принципа отбора вовсе не означает биологизацию всех типов организационных систем. В теории организации принцип отбора освобожден от его биологической специфики, формализован и понимается очень абстрактно. Термин «отбор» используется, в сущности, лишь по традиции, за неимением лучшего.
Вслед за естественными науками механизм отбора был использован в кибернетике. Как указывал У. Росс Эшби, в результате всякой однозначной операции происходит отбор форм, обладающих особой способностью противостоять ее изменяющему действию.
Существует тесная и существенная связь между мыслительной деятельностью и отбором, аналогия между процессом решения задачи и процессом эволюции. В частности, можно обнаружить тесное формальное сходство между процессом естественного отбора (в дарвинском смысле) и процессом отыскания управленческого решения задачи, в котором получение ответа состоит, по существу, в отборе.
Основная идея отбора заключается в дифференциальном уничтожении и закреплении компонентов и связей между ними, конечно, если между ними есть хотя бы самые малые различия, другими словами, есть что отбирать. То есть системы сохраняют свое равновесие благодаря отбору и закреплению в своей структуре полезных (активных) компонентов и связей, развивающих качественную определенность системы, или уничтожению (разрушению) компонентов и связей, препятствующих развитию.
Отбор как механизм регулирования устойчивости действует в разных классах и типах систем с разной направленностью. При прочих равных условиях, в гомогенных системах отбор будет происходить менее интенсивно, чем в гетерогенных, вследствие отсутствия разнообразия. В системах с большой взаимозависимостью элементов отбор так же неизбежно ограничен, как ограничен везде, где имеются жесткие связи между элементами.
Естественный отбор подразумевает изменения по линии наименьшего сопротивления. Система развивается путем замены элементов, обладающих наименьшим сопротивлением внешним воздействиям.
Основной и элементарной формой отбора является простое сохранение или уничтожение компонентов. Сохранение устойчивых компонентов и отбор новых изменений и новых комбинаций (положительный отбор) увеличивают число остаточных форм и разнообразие систем. Уничтожение (отрицательный отбор) упрощает разнообразие, устраняя из него все непрочное, противоречивое и внося в него упорядоченность.
Механизм отбора содержит три элемента:
·                    объект – то, что подвергается отбору: сами компоненты системы, связи и отношения между компонентами;
·                    фактор – то, что действует на систему;
·                    основа или базис отбора – часть (элемент, компонент) системы от которой зависит ее сохранение или уничтожение, т. е. та «критическая масса» системы, при которой сохраняется ее качественная определенность.
Отбор осуществляется в двух глубоко различных формах:
1) эмержентной (творческой, созидательной), когда благодаря новой, ранее не существующей комбинации тех или иных элементов возникают новые связи, новые формы, новые системы, новые свойства и качества системы;
2) матричной, когда отбор направлен не на создание чего-то нового, а лишь на копирование существующих систем: копии как бы штампуются по матрице (шаблону).
Принципиальное отличие эмержентной формы отбора от матричной заключается в том, что при эмержентной форме в качестве фактора отбора служит непосредственно внешняя среда, в то время как при матричном отборе – матрица, модель существующей системы.

1.4 Процессы самоорганизации

Рассмотренные выше организационные процессы, ведущие к преобразованию систем, могут осуществляться в двух формах: 1) целенаправленной сознательной деятельности человека – организации и 2) самоорганизации.
Выделяются три типа процессов самоорганизации:
·                   процессы, благодаря которым происходит самозарождение организационной формы, т. е. возникновение качественно нового целостного формирования из некоторой совокупности объектов определенного уровня;
·                   процессы, поддерживающие определенный уровень организационной формы при изменении внешних и внутренних условий ее функционирования;
·                   процессы совершенствования и саморазвития организационной формы, которые способны накапливать и использовать прошлый опыт.
Интенсивно проблема самоорганизации стала разрабатываться в кибернетике, в частности, в работах Н. Винера, Дж. фон Неймана, У. Эшби и др., где неразрывно связывалась со свойством управления и акцент делался на проблеме организации. Нетрудно убедиться, что самоорганизация здесь явно или неявно предполагает наличие либо внешнего агента (человека-организатора), либо цели, которая задается самоорганизующейся системе опять-таки человеком.
Однако только в синергетике разработка проблемы самоорганизации вносит новый вклад в развитие теории организации, рассматривая вопрос об организации вне связи с управлением и акцентируя внимание больше на проблеме связи понятий организации и самоорганизации, порядка и беспорядка, энтропии и информации.
Эта точка зрения, на наш взгляд, более продуктивна, так как раскрывая содержание понятия «самоорганизация», мы тем самым автоматически обогащаем понятие «организация». Организацию можно понять и определить через самоорганизацию, но не в коей мере не наоборот. Вполне возможно, что многочисленные попытки построения общей теории организации до сих пор остаются тщетными, в том числе из-за недостаточного внимания, проявляемого к изучению феномена самоорганизации. Синергетика ставит перед собой задачу не только изучения данного феномена и задачу максимизации (минимизации) синергетических эффектов, но и управления процессами самоорганизации. Существующий термин «управляемое развитие» должен быть заменен термином «направляемое развитие».
Существует точка зрения, согласно которой в формировании организационных форм роль внешней среды доминирует, т. е. само возникновение материальных структур почти полностью определяется внешними факторами, поэтому рассматривать самоорганизацию лишь как чисто внутреннее свойство системы было бы в принципе неверно: самоорганизация невозможна без внешней среды.
Самоорганизация не является каким-то локальным процессом, протекающим независимо от внешней среды. Наряду с фактом очевидной связи со всей внешней пространственно-временной средой самоорганизация материальных систем зависит от предыдущей истории. Но хотя самоорганизация и зависит от типа внешней среды, от истории развития и возможных форм ее реализации, хотя внешние условия играют важную роль в выборе поведения материальных систем, невозможно объяснить последнее исходя только из внешних факторов как определяющих детерминантов.
Раскрытие принципов самоорганизации существенно зависит от понимания и адекватного определения понятия самоорганизации. Как следует из литературных источников, самоорганизация – это понятие для обозначения процесса структурообразования в результате действия внутренних детерминантов при специфических внешних условиях. Причем причиной возникновения структур являются внутренние детерминанты, внутренние свойства системы, внешние же условия (факторы) – всего лишь повод.
Таким образом, многие авторы при определении понятия самоорганизации совершенно верно указывают в качестве определяющих внутренние причины, однако при этом игнорируют (или опускают как нечто несущественное) факт открытости системы для внешних инициирующих воздействий. Вместе с тем некоторые философы отдают предпочтение внешним детерминантам, т. е. считают, что роль внешней среды доминирует. В предложенном определении понятия самоорганизации, как нетрудно увидеть, наблюдается сближение двух точек зрения, но именно такой подход к пониманию самоорганизации является наиболее перспективным.
Самоорганизация в синергетическом понимании – это процесс спонтанного образования высокоупорядоченных по времени и (или) в пространстве устойчивых структур в гетерогенных открытых неравновесных динамических системах любой природы вследствие внутрисистемных закономерностей при индуцировании внешними воздействиями.
Понятие самоорганизации тесно связано с более фундаментальными понятиями порядка и беспорядка.
Проблема порядок-беспорядок привлекает внимание исследователей самых различных областей современной науки. Эти понятия впервые возникшие в физике, используются для изучения широкого круга явлений не только в естественных, технических, но и в общественных науках, что говорит о необходимости последовательно развивать и уточнять представление о порядке и беспорядке в структуре материи.
Понятия «порядок» и «беспорядок» наряду с понятием самоорганизации являются ключевыми в синергетике, исследующей не только процессы образования устойчивых макроскопических структур в сложных неравновесных открытых динамических системах любой природы как во времени, так и в пространстве, но и обратное явление – переход от упорядоченного состояния к хаосу. Самоорганизация и хаос или, в более общем смысле, порядок и беспорядок – это основные структурные характеристики материи [19].

 

Глава 2. Слияния и поглощения компаний как процесс организации

2.1 Сущность процесса слияний и поглощений компаний

Слияния и поглощения компаний — один из самых распространенных путей развития, к которому прибегают в настоящее время большинство даже самых успешных компаний. Этот процесс в современных условиях становится явлением обычным, практически повседневным [2].
В экономической литературе существуют различные подходы к определению и классификации сделок слияния и поглощения. В узком понимании под слиянием понимается передача всех прав и обязанностей двух или более компаний новому юридическому лицу в процессе реорганизации. Соответственно, поглощением считается прекращение деятельности одного или нескольких обществ передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу. В широком понимании слияние и поглощение связано с переходом контроля над деятельностью компаний, который может носить как формальный, так и неформальный характер [12].
Слияния и поглощения традиционно понимаются как передача корпоративного контроля во всех формах, включая покупку и обмен акциями. В слияния и поглощения включают сами слияния (соединения двух или более компаний в одну), поглощения, приобретение компаний, а в широкой трактовке – выкуп акций заёмными средствами, враждебные поглощения, рекапитализацию, изменение структуры собственности, выделение и продажу бизнес-единицы.
Большинство сделок слияний и поглощений не случайно приходятся на периоды промышленных кризисов и резких подъемов, усиления инфляции и пиков технологических революций, то есть на периоды явных структурных изменений. Именно сейчас мировая экономика (включая отечественную) переживает такой период, когда слияния и поглощения наряду с другими интеграционными методами становятся важнейшими из инструментов конкурентной стратегии.
У компаний зачастую не бывает лучшей альтернативы, чем искать долгосрочного союзника или партнера. Сильные игроки на рынке могут себе позволить отказаться от получения прямой выгоды при слиянии и рассчитать отсроченный эффект от реструктуризации даже в прогнозируемый кризисный период; в любом случае проведённая сделка приведет к росту их бизнеса [15].

2.2 Классификация слияний и поглощений

Подход к идентификации процессов слияния и поглощения базируется на появлении новой компании в результате интеграции либо осуществлении процессов в рамках существующих форм. В этом случае можно рассмотреть два основных вида интеграционных процессов с некоторой степенью их детализации до подвидов. Под приобретением мы будем понимать процесс приобретения прав корпоративного контроля в одностороннем порядке и в рамках существующих организационных форм. Если же речь идет об интеграции на базе вновь создаваемых компаний, мы говорим о слиянии.
Подвиды процесса приобретения:
1.                 В качестве присоединения рассматривается процесс, в результате которого присоединяемая компания становится частью компании-покупателя.
2.                 При полном приобретении происходит принятие прав единственного участника уставного капитала, полного контроля над участником с сохранением его юридической самостоятельности. Число юрлиц в момент и после процесса не меняется.
3.                 Частичное приобретение характеризуется принятием прав на участие в уставном капитале, частичного контроля через участие в составе совета директоров. Число участников в результате процесса не меняется. Отличительной особенностью частичного приобретения является непостоянство степени корпоративного контроля. Здесь имеется в виду не только смена владельцев в результате сделки купли-продажи акций, но и снижение степени контроля в результате увеличения размера уставного капитала компании, например путем проведения дополнительной эмиссии акций в форме открытой подписки среди неограниченного круга лиц или в форме закрытой подписки среди части существующих акционеров.
При рассмотрении процессов слияния мы имеем дело с появлением нового участника (нового юридического лица); если при слиянии форм мы имеем дело с процессом, установленным в законодательстве, то при слиянии активов имеет место несколько иная картина.
Процесс слияния активов характерен осуществлением процесса на базе вновь организуемой компании (основной в терминах российского законодательства) с передачей собственникам компаний-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Еще раз отметим, что это один из вариантов процесса создания компании, но вкладом в данном случае могут быть исключительно права контроля над компанией [5].
В зависимости от целей и способов (перекупка, выкуп контрольного пакета акций) приобретения бывают: дружественные, на основе официального предложения, поддерживаемого руководством поглощаемой компании, например, стратегические поглощения, или слияния, основанные на анализе выгод от объединения; враждебные, когда компания-поглотитель делает тендерное предложение о скупке обычно 95-100% акций за наличные деньги акционерам приобретаемой компании, с которым ее руководство и совет директоров не согласны, но акционеры могут поддерживать такую меру. Основными разновидностями враждебного приобретения являются: постепенная скупка акций, направленная на смену совета директоров; обмен акций, когда акционерам приобретаемой компании предлагается обменять их акции на акции компании-поглотителя [17].
В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияний и поглощений: национальные — объединение компаний, находящихся в рамках одного государства, и транснациональные (трансграничные) слияния и поглощения — слияния и поглощения компаний, находящихся в разных странах, приобретение компаний в других странах [2].
В зависимости от характера интеграционных процессов на уровне компаний выделяются следующие виды сделок по слияниям и поглощениям компаний:
·                   горизонтальные слияния и поглощения — объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;
·                   вертикальные слияния и поглощения — объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие — до конечного потребителя;
·                   конгломератные слияния и поглощения — объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа — это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни клиентом, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе [2].

2.3 Мотивы осуществления слияний и поглощений

Одним из основополагающих направлений анализа процессов слияния и поглощения является лежащая в их основе мотивация, т.е. причины, побуждающие участников рынка к осуществлению интеграции.
Учёные выделяют 9 групп мотивов:
1.                Стратегические: быстрое достижение стратегических целей.
2.                Технологические; получение и широкое внедрение «ноу-хау», новых технологий, необходимых патентов и лицензий; повышение потенциала и увеличение отдачи от НИОКР за счет объединения и расширения сферы НИОКР.
3.                Производственные: балансировка производственных мощностей в рамках технологической цепи; загрузка избыточных производственных мощностей; объединение взаимодополняющих ресурсов; снижение зависимости от ключевых поставщиков и клиентов.
4.                Отраслевые: преодоление входного барьера и быстрое проникновение в новые для компании отрасли; диверсификация отраслевых рисков; получение дополнительных преимуществ в новой отрасли на начальном этапе ее жизненного цикла.
5.                Товарные (рыночные): быстрый выход на новый рынок с основным товаром; быстрый выход нового товара на традиционный для компании рынок; увеличение рыночной доли на медленно растущем рынке, рост, опережающий отраслевой.
6.                Продуктовые: расширение / диверсификация продуктовой линии; реализация стратегии «всё в одном месте»; производство взаимодополняющих товаров и услуг.
7.                Экономические: экономия на масштабах производства (сокращение операционных расходов, снижение производственных, транспортных, логистических затрат); повышение точности планирования производства о оптимизации производственной программы; снижение трансакционных издержек (контракция, поиск и отбор поставщика).
8.                Инвестиционные и финансовые: стабилизация денежных потоков за счет формирования портфеля активов с разными жизненными циклами и циклами колебания спроса на продукцию4 повышение привлекательности компании для привлечения дополнительного инвестиционного капитала; налоговая оптимизация; спекулятивные надежды.
9.                Политические: увеличение политического влияния компании в регионе/стране для отстаивания своих интересов; снижение национальных рисков за счет международной диверсификации; преодоление законодательных барьеров и ограничений; препятствование укреплению позиций конкурентов за счёт приобретения «свободных» активов [7].

2.4 Сравнение стратегий развития компаний: слияний и поглощений и стратегии органического роста

Стремление к расширению масштабов деятельности является неотъемлемой чертой любого бизнеса. Однако, чтобы такое расширение происходило тем или иным путем, необходимо, чтобы этот путь был более эффективным по сравнению с возможными альтернативами.
На протяжении своего существования компании используют различные стратегии развития: от органического роста до сделок по слияниям и поглощениям. В текущем десятилетии интернациональное производство росло преимущественно на основе транснациональных слияний и поглощений, а не путем инвестиций в создание новых филиалов, предприятий, в осуществление новых проектов («инвестиции на зеленой лужайке»). Рассмотрим, почему же компании отдают предпочтение именно этому пути развития, и сравним его со стратегией органического роста
Органический рост является наиболее распространенным способом корпоративного развития, все компании используют эту стратегию на том или ином этапе развития. Сущность его состоит в том, что накопленная прибыль прошлых лет, а также заемные средства инвестируются в существующий бизнес. Таким способом достигается наращивание производственных мощностей, увеличение числа работающих и соответственно объема реализации продукции и услуг.
Для стратегии органического роста компаний можно отметить следующие положительные стороны:
·                   меньшая степень риска при расширении бизнеса;
·                   органический рост имеет своей основой знания, опыт и ресурсы, уже накопленные внутри компании;
·                   если рассматривать органический рост как расширение действующего бизнеса, то он представляет собой более дешевый способ развития по сравнению со стратегией слияния и поглощения компаний.
В то же время можно отметить и ряд отрицательных моментов органического роста как стратегии развития компании:
·                   требует намного больше затрат времени для достижения результатов, которые при использовании иных стратегий роста могут быть достигнуты значительно быстрее;
·                   представляет ограниченные возможности при диверсификации бизнеса и новые перспективные сферы деятельности ввиду отсутствия необходимых знаний и опыта внутри компании;
·                   при диверсификации деятельности в новые, не связанные с основной, сферы требуется очень длительный период времени (от восьми до десяти лет), чтобы была достигнута точка безубыточности и инвестиции стали приносить прибыль;
·                   получение таких стратегически важных активов, как результаты НИОКР, ноу-хау, патенты путем органического роста может потребовать значительных затрат финансовых ресурсов и длительного времени.
Аналогично рассмотрим положительные и отрицательные стороны слияний и поглощений как стратегии развития компании.
Преимущества и недостатки слияний и поглощений как стратегии развития компании

Преимущества

Недостатки

§     Возможность скорейшего достижения цели §     Быстрое приобретение стратегически важных активов §     Стратегия способна одновременно ослабить конкуренцию §     Достижение синергетического эффекта за счет снижения издержек вследствие экономии на масштабе и устранении дублирующих функций §     Выход на новые географические рынки §     Быстрая покупка доли рынка §     Возможность приобрести недооцененные активы

§     Стратегия связана со значительными финансовыми затратами §     Высокий риск в случае неверной оценки компании и ситуации §     Сложность интеграции компаний, особенно, если они действуют в разных, незнакомых друг для друга сферах §     Возможность возникновения проблем с персоналом купленной компании после реализации сделки §     Возможность несовместимости культур двух компаний, особенно при трансграничных поглощениях

Несомненно, преимущество стратегии слияний и поглощений компаний по сравнению с органическим ростом (посредством накопления капитала) состоит в быстроте ее осуществления. Слияния и поглощения являются средством скорейшего достижения целей роста при экспансии как внутри страны, так и за ее пределами, эта стратегия позволяет компаниям быстро приобрести портфель «экономико-географических активов», который превратился в один из ключевых источников конкурентной мощи в условиях глобализации экономики. С точки зрения критерия времени, приобретение уже существующей компании с отлаженной маркетинго-распределительной системой предпочтительнее альтернативы, связанной с развертыванием новой подобной системы. Для новичков на данном рынке или для тех, кто еще не работал в области данных технологий, именно слияния и поглощения позволяют быстро догнать конкурентов.
Несмотря на то, что отмечаются большие затраты при проведении слияний и поглощений, эта стратегия как способ корпоративного роста может быть более выгодной с финансовой точки зрения, чем органический рост, когда речь идет о нематериальных активах, как то: ноу-хау, патенты, торговые марки, лицензии, имидж продуктов, результаты НИОКР.
Следует отметить, что порой трудности, связанные со слияниями и поглощениями, вынуждают многие компании обращаться к более гибкой форме делового сотрудничества, а именно к заключению стратегических альянсов. Если брать в среднем, то каждая крупная компания, которая еще десять лет назад вела свои дела в полном одиночестве, в настоящее время имеет договоры о стратегическом сотрудничестве примерно с 30-ю партнерами [2].

2.5 Методы оценки эффективности слияний и поглощений компаний

Сделку по слиянию и поглощению можно считать эффективной, если в результате ее проведения увеличивается благосостояние акционеров. Это классический подход к вопросу оценки эффективности.
Можно выделить четыре основных метода сбора и анализа информации для оценки слияний и поглощений.
1.     Метод изучения событий. Сравниваются котировки акций до и после объявления о сделке. Под нормальной доходностью понимается изменение стоимости акций на данный момент времени по сравнению с отчетным. Под аномальной доходностью понимается изменение стоимости акций анализируемой компании за вычетом изменения, например соответствующего индекса (чтобы исключить изменения, вызванные общими для всего фондового рынка или компаний конкретной отрасли факторами).
2.     Метод анализа бухгалтерской отчетности. Предполагает анализ производственных и финансовых показателей компании. Исходя из динамики изменения данных показателей до и после сделки, делается заключение об эффективности или неэффективности слияния и поглощения. Преимуществом подхода является доступность и относительная простота фактических данных, ограниченная лишь достоверностью бухгалтерской отчетности компании. С другой стороны, у метода есть ряд недостатков: 1) бухгалтерская отчетность базируется на данных прошлых периодов, часто игнорируется текущая ситуация на рынке; 2) изменения в показателях деятельности компании до и после сделки, рассчитанных на основе бухгалтерской отчетности, могут быть следствием не только слияния, но и других событий; полное игнорирование будущих событий, которые могут оказывать существенное влияние на финансовое состояние анализируемого предприятия, однако никак не отражены в бухгалтерской отчетности.
3.     Опрос менеджеров. Способ широко используется консалтинговыми агентствами для анализа рынка слияний и поглощений. Представляет собой опрос руководства компаний, которые за последнее время участвовали в подобных сделках. Опрос производится заполнением стандартных анкет, а обобщенные результаты являются выводами исследования. Чаще других задаются два вопроса: 1) каковы были мотивы для проведения подобной сделки; 2) считаете ли Вы сделку успешной, либо ее проведение ничего не изменило, или привело к ухудшению финансового состояния компании.
4.     Клинические исследования. Проводится тщательный анализ одной или нескольких сделок. Он включает в себя все выше перечисленные методы сбора информации, а также интервью с менеджерами компаний-участниц и учёными.
Выгода от слияния и поглощения для акционеров или владельцев выражается через чистую стоимость поглощения, которая рассчитывается как:
,
где NAV – чистая выгода компании;
PV_АБ – совокупная стоимость объединенной компании;
PV_А – рыночная стоимость компании А (как правило, равная рыночной капитализации компании);
PV_Б – рыночная стоимость компании Б;
Р – размер уплаченной премии;
Е – затраты на проведение сделки
Данное выражение может быть преобразовано в
,
где выражение в квадратных скобках оценивает синергетический эффект. Таким образом, сделка является экономически обоснованной, когда синергетический эффект превышает затраты на осуществление сделки (Р+Е) [3].

 

Глава 3. Анализ слияния «Русала», СУАЛа и Glencore

3.1 Общие сведения о сделке

ОАО «Русал», ОАО «Сибирско-Уральская алюминиевая компания» (СУАЛ) и швейцарская горно-добывающая компания Glencore International AG подписали соглашение об объединении. В состав совета директоров новой объединенной компании под названием «Российский алюминий» войдут 6 представителей «Русала», 2 – СУАЛа, 1 – Glencore и 2 независимых директора.
СУАЛу и «Русалу» принадлежат почти все добывающие и производственные мощности алюминиевой промышленности России. При этом компания Вексельберга сильна своими сырьевыми активами, а активы Дерипаски - производственными мощностями. В результате объединения бизнесмены получали полный контроль над российским алюминиевым рынком.
По мнению участников рынка, все это время Дерипаска и Вексельберг не могли договориться об условиях слияния. «В течение последних нескольких лет мы действительно не раз обсуждали с руководством СУАЛа возможное объединение, но достичь соглашения смогли именно при сегодняшнем формате сделки», - комментирует директор по связям со СМИ «Русала» Вера Курочкина.
Решение проблемы нашлось неожиданно. По версии представителей «Русского алюминия», выходом из тупика стало появление в сделке третьей стороны - крупнейшего в мире трейдера алюминия и глинозема компании Glencore. Швейцарская Glencore с активами $32 млрд не новичок в России. Компания торговала российским алюминием, являлась совладельцем «Мечела», кредитовала Михаила Гуцериева, когда тот создавал «Русснефть». В 2004 году «Русал» попытался купить глиноземные активы Glencore в Ирландии, затем компания Дерипаски проиграла швейцарцам в конкурсе за контроль над глиноземным заводом Alpart. После этой неудачи полтора года назад руководство «Русского алюминия» начало переговоры о возможном присоединении глиноземных активов Glencore. В июле «Русал» достиг принципиальной договоренности с швейцарцами и «предъявил» ее СУАЛу как аргумент в пользу объединения.
В конце августа три компании подписали предварительное соглашение об объединении. Предполагалось, что «Русал» будет владеть 64,5% объединенного предприятия, СУАЛ - 21,5%, Glencore - 14%. Сделку обещали объявить со дня на день, но ничего не происходило. По некоторым данным, Glencore и «Русал» были недовольны завышенной оценкой активов СУАЛа (около $5 млрд) и требовали снижения его доли в объединенной компании.
РУСАЛ входит в тройку мировых лидеров по производству первичного алюминия. Компания была создана в марте 2000 года в результате слияния ряда крупнейших алюминиевых и прокатных заводов СНГ. Предприятия, входящие в состав РУСАЛа, контролируются холдинговой компанией RUSAL Ltd, зарегистрированной на о.Джерси. Бенефициарным собственником RUSAL Ltd является Олег Дерипаска. На долю РУСАЛа приходится 75% российского первичного алюминия и 10% мирового. РУСАЛ - вертикально-интегрированная компания, на предприятиях которой осуществляется полный цикл: от добычи и переработки сырья до производства первичного алюминия, сплавов и продукции высокого передела.