Реферат Роль слияний и поглощений в процессе антикризисной реструктуризации корпораций
Работа добавлена на сайт bukvasha.net: 2015-10-28Поможем написать учебную работу
Если у вас возникли сложности с курсовой, контрольной, дипломной, рефератом, отчетом по практике, научно-исследовательской и любой другой работой - мы готовы помочь.
Предоплата всего
от 25%
Подписываем
договор
Академия труда и социальных отношений
Кафедра экономики и менеджмента
КУРСОВАЯ РАБОТА
на тему:
«Роль слияний и поглощений в процессе антикризисной реструктуризации корпораций»
Выполнил студент 4 курса
Группы менеджмент организации
Заочной формы обучения
Аксенов Евгений Сергеевич
Проверил:_____________________
Москва 2010
Содержание
Введение..................................................................................................................3
1. Слияние и поглощение, как процесс антикризисной реструктуризации компаний……………………………………………………………………4
1.1 Классификация основных типов слияний и поглощений компаний………………………………………………………….....7
1.2 Тактика слияний и поглощений………………………………….10
1.3 Основные мотивы сделок на рынке слияний и поглощений…….15
2. Подходы и методы оценки бизнеса в условиях слияния и поглощения………………………………………………………………..17
2.1 Преимущества и недостатки подходов и методов оценки бизнеса в условиях слияния и поглощения…………………………………………………………23
2.2 Опасности слияния и поглощения……………………………..…26
3. Особенности слияния и поглощения в России…………………………27
Заключение……………………………………………………………………….30
Список литературы………………………………………………………………31
Введение
Слияния и поглощения промышленных предприятий стали одним из наиболее характерных путей развития российского бизнеса в последние год-два. На наших глазах строятся вертикально или горизонтально интегрированные финансово-промышленные группы, дезинтеграция предприятий сменяется синтезом новых связей.
Данная работа ставит целью изучение такого неразработанного у нас вопроса, как слияния и поглощения. Рассматриваются теоретические аспекты проведения слияний и поглощений, основные их классификации, а также анализируются возможные пути оценки эффективности слияний и поглощений. Отдельная глава посвящена рассмотрению специфики проводимых в России сделок по слияниям и поглощениям.
Актуальность данной работы обусловлена тем, что в той неблагоприятной
экономической обстановке, которая сложилась на сегодняшний день в России, перед отечественными компаниями как никогда остро стояла проблема преодоления кризисной ситуации путем применения конкретных и эффективных мер. Возникает потребность поиска действенных технологий по выходу из состояния кризиса на предприятии, необходимость освоения современных методов реструктуризации собственности. В этом свете деятельность по слияниям и поглощениям как один из основных элементов реструктуризации, ее заключительное звено, ставящее целью изменение структуры собственности, заслуживает особого изучения.
Слияние и поглощение, как процесс антикризисной реструктуризации компаний
Прежде чем перейти к рассмотрению проблемы проведения процедуры слияний и поглощений, целесообразным было бы уделить внимание тому, какое место принадлежит слияниям и поглощениям в процессе проведения реструктуризации предприятия и построения стратегии его развития.
В принципе, в специальной литературе подобная деятельность называется одним словом – слияния (mergers), под которой в широком смысле понимается такой процесс, в ходе которого из нескольких компаний образуется одна. Однако юридическая наука и бухгалтерский учет требуют дробления данной категории на процедуры по слиянию (mergers) и поглощению (acquisitions). Проще всего эти два понятия можно охарактеризовать следующим образом. В результате слияния несколько компаний объединяются в одну. При этом, как правило, существует одна "приобретающая" компания, выступающая инициатором подобной сделки и обладающая более мощным экономическим потенциалом. Отличительной чертой сделки слияния компаний является то, что акционеры "приобретаемой" компании после объединения сохраняют свои права на акции, но уже нового, объединенного акционерного общества.
Процедуру поглощения отличает то, что здесь приобретающая (поглощающая) компания выкупает у акционеров приобретаемой (поглощаемой) компании все или большую часть акций. Таким образам, акционеры поглощаемой компании теряют свои права на долю в капитале новой объединенной компании.
Здесь необходимо остановиться на том, что под деятельностью по слияниям и поглощениям понимается не только приобретение полностью или большей части какого-либо хозяйствующего субъекта, но также и отчуждение, продажа подразделений, дочерних компаний, изменение структуры собственности фирмы.
Таким образом, делая краткий итог сказанному выше, можно заметить следующее. Слияния и поглощения представляют собой процедуру смены собственника или изменению структуры собственности компании, являясь конечным звеном в системе мер по ее реструктуризации.
Целью слияний и поглощений является увеличение благосостояния акционеров и достижение конкурентных преимуществ на рынке.
На самом деле любое акционерное общество, функционирующее в условиях нормальной цивилизованной рыночной экономики должно ставить эти цели перед собой в качестве приоритетных целей своей деятельности. При этом эти цели могут достигаться компанией с помощью использования как внутренних методов (повышение эффективности управления, использование более современных способов ведения бизнеса, новых технологий, повышение производительности труда и т.д.), так и внешних методов, к которым относится деятельность по слияниям и поглощениям. На пути к достижению целей компания разрабатывает конкретную стратегию своей деятельности. В этом свете компания постоянно оценивает свое положение на рынке, свои сильные и слабые позиции, ищет такие направления своей деятельности, следуя которым она добьется наибольших конкурентных преимуществ. Исходя из этого компанией могут быть выбраны следующие основные стратегии, или концепции, своего развития:
· Усиление основных направлений своей деятельности;
· Диверсификация деятельности;
· Отказ (продажа) от неосновных направлений деятельности.
Деятельность по слияниям и поглощениям является одним из основных методов реализации перечисленных стратегий развития фирмы. В частности:
· Если фирма занимает удачное положение на рынке, находясь в отрасли, обещающей ей хорошие перспективы развития, однако ей требуется усиление своих позиций для достижения конкурентных преимуществ в отрасли, то, используя механизм слияния и поглощений, она может достигнуть своей цели, объединяясь или приобретая компании того же сегмента рынка;
· Часто компания может осуществлять слияния/поглощения фирм из других сегментов рынка для снижения риска своей деятельности (что достигается, например, через выпуск разнородной продукции, продукции находящейся на различных этапах своего жизненного цикла, через географическую диверсификацию в сбыте продукции – то есть, другими словами, через диверсификацию производства), для расширения сферы своего присутствия;
· Если компания пересматривает свои позиции на рынке, находит новые приоритеты, выделяет для себя основные направления своей деятельности, освобождаясь от неосновных, проблемных направлений, и, наконец, если компания просто испытывает недостаток в деньгах, то она может эффективно использовать механизм слияний/поглощений для продажи или выделения отдельных подразделений, дочерних компаний.
1.1 Классификация основных типов слияний и поглощений компаний
Современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Считаем, что в качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать (см. рис. 1):
характер интеграции компаний;
национальную принадлежность объединяемых компаний;
отношение компаний к слияниям;
способ объединения потенциала;
условия слияния;
механизм слияния.
В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды:
1. Горизонтальное слияние фирмы. Это не что иное как соединение двух компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества видны невооруженным глазом: повышаются возможности для развития, идет на убыль конкуренция и т.д.
2. Вертикальное слияние фирмы – это соединение некоторого количества компаний, одна из которых это поставщик сырья для другой. Тогда, стремительно снижается себестоимость продукции, и наблюдается стремительное увеличение прибыли.
3. Родовые (параллельные) слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку.
4. Конгломератные (круговые) слияния - объединение компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями, т.е. слияние такого типа - слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом.
5. Реорганизация ООО – другими словами это объединение компаний, задействованных в разных сферах бизнеса. По аналитическим подсчетам, в мире ежегодно заключается около пятнадцати тысяч сделок по M & A. Лидирующее место по суммам и объемам сделок занимает Российская Федерация. Очевидные причины: на сегодняшний день экономика России, переживает едва ли не самый благоприятный период. Все свободные денежные средства грамотные люди вкладывают в бизнес. Логично, то, что инвесторы стремятся сохранить и стабилизировать непосредственный контроль за использованием своих финансов. Оптимальным вариантом для этого служит непосредственное участие в управлении компанией. Следовательно, соединение компаний - это одна из возможностей инвестора управлять своими капиталами лично.
По географическому признаку сделки можно разделить на:
· локальные
· региональные
· национальные
· международные
· транснациональные (с участием в сделках транснациональных корпораций).
В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:
· дружественные
· враждебные
По национальной принадлежности можно выделить:
· внутренние сделки (т.е. происходящие в рамках одного государства)
· экспортные (передача прав контроля иностранными участниками рынка)
· импортные (приобретение прав контроля над компанией за рубежом)
· смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких различных государствах).
1.2 Тактика слияний и поглощений компаний
| Оборона | Атака |
| Признаки — необходимость выживания | Признаки — возможность использовать силу и преимущества |
| Отсталость технологии Устаревание продукции Ослабление конкурентной позиции Потеря источников сырья и ресурсов Ухудшение структуры капитала Опасность враждебного поглощения | Выгоды в положении на рынке сбыта Технологические преимущества Выход к источникам сырья Уникальность менеджмента Финансовые возможности Инвестиционная активность |
| Действия | |
| Устранение избыточных мощностей Совершенствование управления Выход на новые рынки Приобретение преимуществ в технологии Контроль поставок Контроль цен Защита рынков сбыта Ограничение конкуренции и контроль цен | Политика агрессивного роста Освобождение от активов Увеличение финансовой мощи Оптимизация структуры капитала |
| Диверсификация | |
| Разделение делового риска Уменьшение циклической (сезонной) нестабильности Видоизменение деятельности | |
Оборона в рамках горизонтальной интеграции предполагает устранение избыточных мощностей, избавление от непрофильных активов, что обеспечивает рост рентабельности активов. Совершенствование управления необходимо для повышения эффективности использования ресурсов, снижения доли условно-постоянных расходов. Доступ на новые сегменты и увеличение доли рынка при объединении компаний позволят обеспечить рост продаж, рентабельности продаж и получить эффект масштаба — это экономия на условно-постоянных расходах, связанная с действием операционного рычага. Отсталость технологии и устаревание продукции можно преодолеть, если объединиться с компанией, обладающей технологическими преимуществами, патентами, товарными знаками. Финансовый аспект при этом связан с управлением нематериальными активами (учет, оценка, амортизация) для обеспечения экономии на налоговых выплатах.
Процессы, происходящие в последнее время на российском рынке, свидетельствуют о том, что многие российские компании активно используют зарубежный опыт, а также новейшие технологии развития бизнеса. Конкуренция на мировых рынках обостряется, и хотя в России насыщение рынка еще не достигло критической точки, многие компании осознали необходимость поиска путей повышения конкурентоспособности и эффективности, тем более что возможности развития компаний только за счет роста российского потребительского рынка на данный момент практически исчерпаны, а уровень конкуренции на нем приближается к общемировому.
Следует обратить особое внимание на ситуации, которые наиболее характерны для российских компаний. Долгосрочная конкурентоспособность большинства из них, несмотря на положительные изменения последних лет, по-прежнему низка. Еще более проблемной выглядит постоянная нехватка финансовых ресурсов. В связи с этим пересматриваются основные подходы к стратегическому управлению во многих компаниях. Если 5 лет назад рост бизнеса происходил в основном за счет беспорядочной скупки активов, то сегодня приходит понимание того, что диверсификация может оказаться губительной для многих компаний, поскольку она только усугубляет дефицит инвестиционных ресурсов: вместо создания одного действительно конкурентоспособного и эффективного продукта или вида бизнеса, развивается несколько, причем недостаточно эффективных.
Для российского бизнеса стратегии концентрации и специализации могут оказаться приоритетными, поэтому интеграционные операции становятся инструментом, без которого сложно представить динамично развивающийся бизнес. Они позволяют увеличивать стоимость компании, создавать эффективные бизнес-процессы, получать уникальные конкурентные преимущества при консолидации именно с той компанией, которая наилучшим образом подходит для этих целей.
Комбинации видов бизнеса могут принимать любые формы. С точки зрения контроля, инвестирования и обязательств слияние и поглощение являются наиболее «жесткими» формами интеграции. Менее радикальная форма объединения — совместное предприятие, обычно означающее формирование и взаимное владение компанией двумя другими компаниями, чаще всего используется для достижения локальной цели. Самой «мягкой» формой считается альянс, представляющий собой формальный совместный проект двух независимых компаний, реализуемый для выполнения конкретной задачи. Другие формы межорганизационного взаимодействия, такие, как франчайзинг, передача лицензий и т. д., можно рассматривать в качестве дополнительного инструментария в многообразии форм интеграции бизнеса.
Таким образом, слияния и поглощения, затрагивая все аспекты деятельности компании, имеют наиболее сложную процедуру сделки и, следовательно, могут повлечь максимальное количество негативных последствий для объединяющихся компаний. Если желателен меньший объем обязательств, можно использовать совместные предприятия, альянсы или даже лицензионные соглашения. В процессе планирования следует идентифицировать стратегию комбинаций, а также ожидаемые от них выгоды.
Сегодня наблюдается тенденция к разнообразию организационных форм интеграции, увеличению числа «мягких» форм. С этой точки зрения представляет интерес сравнение «жестких» и уже привычных для нашего рынка корпоративных слияний с «мягкими» стратегическими альянсами. Стремление найти баланс между преимуществами централизации и децентрализации управления и ответственности при объединении компаний приводит к выбору нужной организационной формы интеграции, которая занимает как бы промежуточное место между полностью централизованной корпоративной структурой и сотрудничеством в чисто рыночной среде. Именно в такой роли выступают стратегические альянсы, которые сейчас все больше превращаются в орудие конкурентной борьбы. Заключение альянсов представляет собой один из наиболее быстрых и дешевых путей реализации глобальной стратегии.
Согласно теории трансакционных издержек использование некоторых видов альянсов (например, общего филиала) может в некоторых случаях быть экономически более выгодно. В основном это случаи, когда ни рынок (т. е. простой контракт на продажу продукции, заключаемый между двумя организациями), ни интеграция (слияние или поглощение) не способны минимизировать размер производственных и трансакционных затрат.
Не разрушая организационную структуру компании, альянсы в отличие от слияния основываются на сотрудничестве, которое предполагает, что роли и задачи партнеров оговариваются заранее. Помимо этого предусматривается и область совместных действий, и если в дальнейшем эта область перестает быть интересной одному из партнеров, то от нее всегда можно отказаться. В этом и кроется основное преимущество альянсов.
Повышенный интерес российского бизнеса к транснациональным партнерствам можно прогнозировать с большой долей уверенности на годы вперед. Мировые рынки значатся в планах многих российских компаний. На пути к глобализации неизбежно придется преодолевать рыночные, административные и культурные барьеры. Альянсы могут облегчить эту задачу. Время стратегических альянсов в России только начинается. Наши менеджеры начинают отходить от крайних форм конкуренции, становятся менее агрессивными и настраиваются на поиски взаимовыгодных схем.
1.3 Основные мотивы сделок на рынке слияний и поглощений
Выявление мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний и поглощений. Анализируя мировой опыт и систематизируя его, можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний.
Получение синергетического эффекта. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного
превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Каждая из них имеет то, что необходимо для другой, и поэтому их слияние может оказаться эффективным. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, что ей не хватало, причем получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.
Мотив монополии. Порой при слиянии, прежде всего, горизонтального
типа, решающую роль играет стремление достичь или усилить свое монопольное положение. Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей получает минимальную прибыль. Однако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднее
выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери.
Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство
стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в
целом.
Диверсификация производства. Возможность использования избыточных ресурсов. Очень часто причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).
Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов. Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов.
Для того чтобы слияние или поглощение прошло успешно, необходимо:
• правильно выбрать организационную форму сделки;
• обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству;
• иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения;
• в случае слияния быстро и мирно решить вопрос “кто главный”;
• максимально быстро включить в процесс слияния не только высший, но и
средний управленческий персонал.
Подходы и методы оценки бизнеса в условиях слияния и поглощения
К оценке бизнеса можно использовать три подхода: доходный, затратный (имущественный) и сравнительный.
Доходный подход к оценке бизнеса основан на сопоставлении будущих доходов инвестора с текущими затратами. Сопоставление доходов с затратами ведется с учетом факторов времени и риска. Динамика стоимости компании, определяемая доходным подходом, позволяет принимать правильные управленческие решения для менеджеров, собственников.
Для оценки предприятий по доходу применяют два метода: метод капитализации и метод дисконтирования дохода.
1. Метод капитализации используется в случае, если ожидается, что будущие чистые доходы или денежные потоки приблизительно будут равны текущим или темпы их роста будут умеренными и предсказуемыми. Причем доходы являются достаточно значительными положительными величинами, т.е. бизнес будет стабильно развиваться.
Суть метода капитализации заключается в определении величины ежегодных доходов и соответствующей этим доходам ставки капитализации, на основе которых рассчитывается цена компании.
при этом стоимость бизнеса будет вычисляться по следующей формуле:
Стоимость бизнеса = V = I/R, где
I – чистый доход; R – норма прибыли (дохода).
2. Метод дисконтированных денежных потоков.
Наиболее широко применяется в рамках доходного подхода. Этот метод позволяет более реально оценить будущий потенциал предприятия. В качестве дисконтируемого дохода используется либо чистый доход, либо денежный поток. При этом денежный поток по годам определяется как баланс между притоком денежных средств (чистого дохода плюс амортизация) и их оттоком (прирост чистого оборотного капитала и капитальных вложений). Годовой чистый оборотный капитал определяется как разность между текущими активами и текущими пассивами.
Метод включает в себя несколько этапов:
1) расчет прогнозных показателей на ряд лет;
2)выбор нормы дисконтирования;
3) применение соответствующей нормы дисконтирования для дохода за каждый год;
4) определение текущей стоимости всех будущих поступлений;
5) выведение итогового результата путем прибавления к текущей стоимости будущих поступлений остаточной стоимости активов за вычетом обязательств.
Затратный (имущественный) подход в оценке бизнеса рассматривает стоимость предприятия с точки зрения понесенных издержек. Балансовая стоимость активов и обязательств предприятия вследствие инфляции, изменений конъюнктуры рынка, используемых методов учета, как правило, не соответствует рыночной стоимости. В результате перед оценщиком встает задача проведения корректировки баланса предприятия. Для осуществления этого предварительно проводится оценка обоснованной рыночной стоимости каждого актива баланса в отдельности, затем определяется текущая стоимость обязательств и, наконец, из обоснованной рыночной стоимости суммы активов предприятия вычитается текущая стоимость всех его обязательств. Результат показывает оценочную стоимость собственного капитала предприятия.
Базовая формула:
Собственный капитал = активы — обязательства.
1. Расчет методом стоимости чистых активов включает несколько этапов:
- Оценивается недвижимое имущество предприятия по обоснованной рыночной стоимости.
- Определяется обоснованная рыночная стоимость машин и оборудования.
- Выявляются и оцениваются нематериальные активы.
- Определяется рыночная стоимость финансовых вложений как долгосрочных, так и краткосрочных.
- Товарно-материальные запасы переводятся в текущую стоимость.
- Оценивается дебиторская задолженность.
- Оцениваются расходы будущих периодов.
- Обязательства предприятия переводятся в текущую стоимость.
- Определяется стоимость собственного капитала путем вычитания из обоснованной рыночной стоимости суммы активов текущей стоимости всех обязательств.
2. Метод ликвидационной стоимости
Оценка ликвидационной стоимости осуществляется в следующих случаях:
- компания находится в состоянии банкротства, или есть серьезные сомнения относительно ее способности оставаться действующим предприятием;
-стоимость компании при ликвидации может быть выше, чем при продолжении деятельности.
Ликвидационная стоимость представляет собой стоимость, которую собственник предприятия может получить при ликвидации предприятия и раздельной продажи его активов.
Расчет ликвидационной стоимости предприятия включает в себя несколько основных этапов:
- Разрабатывается календарный график ликвидации активов, так как продажа различных видов активов предприятия: недвижимого имущества, машин и оборудования, товарно-материальных запасов производится в течение различных временных периодов;
- Определяется валовая выручка от ликвидации активов;
- Оценочная стоимость активов уменьшается на величину прямых затрат (комиссионные юридическим и оценочным компаниям, налоги и сборы). С учетом календарного графика ликвидации активов скорректированные стоимости оцениваемых активов дисконтируются на дату оценки по ставке дисконта, учитывающей связанный с этой продажей риск;
- Ликвидационная стоимость активов уменьшается на расходы, связанные с владением активами до их продажи, включая затраты на сохранение запасов готовой продукции и незавершенного производства, сохранение оборудования, машин, механизмов, объектов недвижимости, а также управленческие расходы по поддержанию работы предприятия вплоть до завершения его ликвидации;
- Прибавляется (вычитается) операционная прибыль (убытки) ликвидационного периода;
- Вычитаются преимущественные права на удовлетворение: выходных пособий и выплат работникам, требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого предприятия, задолженностей по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды, расчетов с другими кредиторами.
Таким образом, ликвидационная стоимость предприятия рассчитывается путем вычитания из скорректированной стоимости всех активов баланса суммы текущих затрат, связанных с ликвидацией предприятия, а также величины всех обязательств.
3. Метод стоимости замещения. В данном случае оценка бизнеса производится исходя из затрат на полное замещение активов, и применяется в качестве максимальной цены, на которую может расчитывать поглощаемая компания.
4. Метод восстановительной стоимости заключается в расчете затрат, необходимых для создания точной копии оцениваемой фирмы.
Рассмотрим сравнительный подход к оценке бизнеса в условиях слияния и поглощения, который представлен методом сравнимых продаж и методом мультипликаторов.
Сравнительный подход представляет собой совокупность методов оценки бизнеса, основанных на сравнении оцениваемого предприятия с ценами продаж либо аналогичных предприятий в целом либо с ценами продаж акций аналогичных предприятий.
1. Метод продаж, или метод сделок, основан на использовании цены приобретения предприятия – аналога в целом или его контрольного пакета акций.
Технология применения метода продаж практически полностью совпадает с технологией метода рынка капитала. Различие заключается только в типе исходной ценовой информации: метод рынка капитала в качестве исходной использует цену одной акции, не дающей никаких элементов контроля, а метод продаж - цену контрольного или полного пакета акций, включающую премию за элементы контроля. Соответственно, метод продаж и используется для оценки полного или контрольного пакета акций предприятия
Метод сравнимых продаж более трудоемок. Он заключается в анализе рыночных цен контрольных пакетов акций компаний-аналогов. Оценка рыночной стоимости этим методом состоит из нескольких этапов:
1) сбора информации о последних продажах сходных предприятий;
2) корректировки продажных цен предприятий с учетом различий между ними;
3) определения рыночной стоимости оцениваемого предприятия на основе скорректированной стоимости компании-аналога. Иными словами, этот метод состоит в создании модели компании. При этом в модели рассматривают компании, которые должны принадлежать той же отрасли, что и оцениваемое предприятие, быть похожими по размеру и форме владения. Корректировку рыночной цены смоделированного предприятия-аналога проводят по наиболее важным позициям: дата продажи, тип предприятия, вид отрасли, правовая форма владения, проданная доля акций, дата основания, дата приобретения последним владельцем, количество занятых, суммарный объем продаж, площадь производственных помещений и т.д.
2. Метод мультипликаторов («цена акции к доходу фирмы») целесообразно использовать для оценки закрытых компаний, акции которых не котируются на бирже. Для них используют данные о прибылях и ценах на акции аналогичных компаний, чьи акции котируются на фондовом рынке. Для получения достоверного результата прежде всего производят тщательный финансовый анализ акционерных компаний-аналогов. Анализ состоит из определения коэффициентов рентабельности и ликвидности, структуры капитала, темпов роста компании. Затем оценивается закрытая компания, как если бы ее акции котировались на фондовом рынке, путем сравнения ее с компаниями-аналогами.
2.1 Преимущества и недостатки подходов и методов оценки бизнеса в условиях слияния и поглощения
Представим данный раздел в виде таблицы.
Доходный подход.
| Метод | Преимущества | Недостатки |
| Метод капитализации чистогодохода | Учитывает будущий доход, простота расчета Возможность определения стоимости предприятия в зависимости от изменения ставки капитализации | Возможны ошибки в прогнозах |
| Метод дисконтирования денежного потока | Позволяет более реально оценить будущий потенциал предприятия Универсальный метод Рассматривает конкретный период и динамику изменения доходов Рассматривает интересы и собственника и кредитора Позволяет проводить вариантные расчеты по развитию и реконструкции предприятия | Возможны ошибки в прогнозах Возможны ошибки в выборе коэффициента дисконтирова |
Затратный подход.
| Метод | Преимущества | Недостатки |
| метод стоимости чистых активов | Прост в применении | Не отражает потенциальные прибыли активов Результаты оценки быстро становятся недействительными при высоких темпах инфляции Оценка актива может не соответствовать его рыночной стоимости из-за учета износа Учет в ЧБС нереализуемых (плохо реализуемых) активов |
| Метод ликвидационной стоимости | Определение цены предприятия и его активов при ускоренной ликвидации (в экстремальных условиях) | Не отражает потенциальной прибыли Не дает наиболее оптимальной рыночной оценки |
| Метод стоимости замещения | Текущая рыночная оценка стоимости затрат на восстановление предприятия | Не отражает потенциальной прибыли Не дает оценки нематериальных активов |
| Метод восстановительной стоимости | Учет стоимости нематериальных активов Текущая рыночная оценка стоимости затрат на восстановление предприятия | Не отражает потенциальной прибыли Не отражает максимальную полезность предприятия при условии применения современных достижений НТП |
Сравнительный подход.
| Метод | Преимущества | Недостатки |
| Метод продаж | Дает реальную рыночную оценку, исходя из информации, получаемой с рынка аналогичных компаний Позволяет превентивно подготовить информационную базу реализации метода Возможность привлечения аппарата математической статистики и компьютерного моделирования | Очень трудоемкий Невозможно использовать, если нет информации по сделкам купли-продажи фирм-аналогов или не развит рынок купли-продажи предприятий |
| Метод мультипликаторов | Хорошие результаты при оценке крупных акционерных обществ | Спорный момент: достоверность результатов для оценки закрытых компаний |
2.2 Опасности слияний и поглощений
Покупатели готового бизнеса берут на себя множество рисков. Они могут:
· переплатить;
· недооценить все последствия сделки и приобрести не то, что нужно;
· недооценить дополнительные инвестиции, необходимые для слияния компаний;
· неверно определить объект покупки: активы или весь бизнес;
· потерять ключевых менеджеров и специалистов при реорганизации;
· выбрать самый дорогой путь решения проблемы, зачастую слияние или поглощение приводит к ухудшению финансового положения компании;
· ошибиться в цене сделки.
Владельцы предприятия всегда знают о нем и его перспективах больше, чем сторонние наблюдатели. Последние могут не подозревать, что в компании назревают системные проблемы или приближается кризисное положение.
Под чистыми активами понимают стоимость активов компании за минусом ее обязательств. Порядок их расчета для акционерных обществ установлен приказом Минфина России и ФКЦБ от 29 января 2003 г. N 10н/03-6/пз. О том, как считать чистые активы ООО, законодательство умалчивает. Поэтому общества с ограниченной ответственностью используют тот же метод, что и АО.
Особенности слияний и поглощений в России
Проводимые в России в последнее время слияния и поглощения обладают рядом существенных отличий от того, что мы рассмотрели выше, то есть нормальной практики проведения слияний/поглощений в развитой рыночной экономике. В последние годы в России наблюдался резкий скачок активности проведения сделок по слияниям и поглощениям. Комичность и абсурдность российской действительности заключается в том, что до этого, в начале девяностых, этой волне слияний предшествовала приватизация, сопровождающаяся стихийным процессом по разукрупнению собственности. В то время, не ради, а вопреки здравому смыслу, крупные предприятия со сложившейся инфраструктурой дробились на мелкие с целью удовлетворения сугубо субъективных интересов, а отнюдь не во имя повышения эффективности ведения бизнеса. Можно с достаточной долей уверенности сказать, что зарождение института слияний и поглощений в России началось примерно с середины 90-х годов. Первыми в волне слияний оказались компании нефтяной и нефтеперерабатывающей промышленности. Создаваемые в то время вертикально интегрированные нефтяные компании (ВИНК) стали своеобразными пионерами в области слияний в России,
являясь классическим примером вертикального типа слияний. Подобные слияния помогли решить не только производственные задачи, но и создали предпосылки для обеспечения конкурентоспособности российских ВИНК на мировом рынке. Примером может служить создание холдинга вокруг НК "ЛУКОЙЛ", создавшего единую технологическую цепочку "от скважины до бензоколонки". В других компаниях этот процесс проходил в форме поглощений - так это было с АО "Сургутнефтегаз", поглотившим АО"КИНЕФ" и ряд компаний нефтепродуктового обеспечения.
В принципе нефтяная промышленность стала поистине одной из самых "популярных" отраслей по количеству проводимых слияний и поглощений. Это легко объяснимо в условиях того, что эта отрасль, как и другие экспортоориентированные добывающие отрасли российской промышленности, одна из немногих, которая выпускает конкурентоспособную продукцию на мировом рынке. При этом существует
еще одна деталь: практически у всех нефтяных компаний отсутствует баланс
добытой и переработанной и реализованной нефти. У одних он отрицательный, у других - положительный. объединяясь, нефтяные компании дают возможность друг другу избежать значительных потерь.
Говоря об интегральных слияниях, можно сказать, что они, пожалуй, более всех других типов слияний распространены в России. Вертикально интегрированная схема функционирования компаний особенно эффективна при том кризисе неплатежей, который имеет место в России и по сей день. Вертикальные слияния, кроме всех описанных выше преимуществ, в российских условиях имеют еще одно, пожалуй, самое важное - они позволяют решить проблему с дебиторской задолженностью (огромная масса которой лежит тяжелым бременем на большинстве российских предприятий) в рамках хотя бы одного производственного процесса. Еще одной отличительной чертой российских слияний и поглощений является их
чрезмерная политизированность. Большинство из них выражают политические интересы либо местных администраций, либо других уровней власти, то есть о стремлении к достижению приоритетной цели в рыночной экономике – увеличению благосостояния акционеров - не может быть и речи. Как правило, подобные сделки идут вообще вразрез с интересами акционеров.
Рейтинг Инвестиционных консультантов M&A в России за январь-декабрь 2008 года:
| Инвестционный консультант | Компании-цели M&A сделок | |
| 1 | Ренессанс Капитал | Парламент, Дикси, EPAM Systems, Мягков, Европейский Медицинский Центр, Норильский никель, металлургические активы группы Приват, ТГК-13, ТГК-6, Русский алкоголь, Лебедянский |
| 2 | Тройка Диалог | Парламент, ТГК-9, ТГК-10, ТГК-7, Трансконтейнер, West Siberian Resources, Инмарко, АвтоВАЗ, Musa Motors, Метафракс |
| 3 | UBS | Голден Телеком, ТГК-10, ТГК-1, Трансконтейнер, IPSCO Tubulars USA, NS Group |
| 4 | Credit Suisse | Голден Телеком, Ростар, IPSCO Canada, ISAB |
| 5 | Deutsche Bank | ДТВ, IPSCO Canada, Роспромбанк, Лебедянский, Наста |
| 6 | Merrill Lynch | Sparrows Point, ТГК-7, ТГК-10, Esmark, Oriel Resources |
| 7 | The Royal Bank of Scotland | Claymont Steel, ТГК-1, ТГК-13, Русский алкоголь, ТГК-4, Akpet |
| 8 | Morgan Stanley | ТГК-9, Celtic Resources, West Siberian Resources, High River Gold Mines, Оранта |
| 9 | Rothschild | Highland Gold Mining, Whitehall Group, ISAB, Оранта |
| 10 | Альфа-банк | ISTIL Group, ТГК-10, Корбина телеком, ТГК-2 |
| 11 | Citi | WCI Steel, Esmark, Русский алкоголь, Национальная Логистическая Компания |
| 12 | Goldman Sachs | IPSCO Canada, Русский алкоголь, Карусель |
| 13 | Aquila Capital | Юнимилк, Европейский Медицинский Центр, Орехово-Зуевская Стекольная Компания, Авто плюс |
| 14 | Dresdner Kleinwort | Лебедянский, Musa Motors, ТГК-2 |
| 15 | Falcon Advisers | СантаХаус, Регионмарт, Ням-ням |
| 16 | Ernst & Young | Морской коммерческий банк Калининграда, Immo Industry Group, Таврический |
| 17 | J.P. Morgan | ТГК-8, Highland Gold Mining |
| 18 | ИФК Метрополь | ТГК-8, ТГК-4 |
| 19 | КИТ Финанс | ТГК-1, Калужская сбытовая компания |
| 20 | Тайга Капитал | Артис-Плюс, Независимость |
Заключение
Слияния и поглощения являются очень эффективным инструментом реструктуризации компании. С помощью этого внешнего пути развития компания обеспечивает соотвтествие своей деятельности выбранной концепции развития.
Слияния и поглощения обладают целым рядом преимуществ по сравнению с внутренними методами корпоративного развития. Основным из них, служащим одновременно главным мотивирующим фактором к проведению слияний и поглощений, является синергетический эффект, выражающийся в создании дополнительной стоимости от слияния и поглощения.
Эффект от проведения слияний и поглощений носит, скорее, долгосрочный характер, поэтому важным моментом является приоритет долгосрочных ориентиров развития над стремлением извлечения краткосрочных выгод, который должен соблюдаться руководством сливающихся компаний.
Основной проблемой при проведении подобных процедур является достивжение эффективности слияния и поглощения, имеющей место только при увеличении благосостояния акционеров и достижении конкурентных преимуществ. На это следует обращать особое внимание, поскольку среди проводимых в последнее время сделок по слияниям/поглощениям достаточно велика доля неудачных, неэффективных, приводящих впоследствии к распаду объединенной компании.
Список литературы
1. Гвардин С., Чекун И. «Слияние и поглощение. Эффективная стратегия для России» М.:2007
2. Ендовицкий Е.А., Соболев В.Е. «Экономический анализ слияний и поглощений компаний» М.: 2008
3. Журнал «Слияние и поглощение» №5 (87) 2010
4. Журнал «Слияние и поглощение» № 10 (92) 2010
5. Журнал «Слияние и поглощение» №11 (93) 2010
6. http://www.zahvat.ru/
7. http://bin.ua/
8. http://merac.virtbox.ru/
9. http://www.redeal.ru/
