Реферат

Реферат Корпоративное реструктурирование

Работа добавлена на сайт bukvasha.net: 2015-10-28

Поможем написать учебную работу

Если у вас возникли сложности с курсовой, контрольной, дипломной, рефератом, отчетом по практике, научно-исследовательской и любой другой работой - мы готовы помочь.

Предоплата всего

от 25%

Подписываем

договор

Выберите тип работы:

Скидка 25% при заказе до 11.11.2024





11.2. Корпоративное реструктурирование

 

Внешнее развитие предприятия основано на купле (продаже) активов, подразделений, слияниях и поглощениях, а также видах деятельности по сохранению корпоративного контроля. Стратегическая цель — повыше­ние стоимости акционерного капитала за счет изменения структуры акти­вов; аккумуляция средств на главных направлениях развития бизнеса и со­хранение корпоративного контроля.

Возможность реструктурирования появляется тогда, когда между сто­имостью, которой обладает компания в настоящее время (текущей сто­имостью), и потенциальной стоимостью, достижимой при изменении ряда обстоятельств, существует стоимостной разрыв.

Стоимостной разрыв — разница между текущей стоимостью предприя­тия при существующих условиях и текущей стоимостью предприятия пос­ле реструктуризации:

NPVC = [D(PN)n + (ЕЕ)n - (I)n+ (T)п]r,

где NPVC
— чистая текущая стоимость эффекта реструктурирования;

D
(
PN
)
n
— дополнительная прибыль от реструктурирования;

п — период времени после реструктуризации;

(ЕЕ)п — экономия производственных издержек и дополнительная прибыль за счет диверсификации производства;

(
I
)п
— дополнительные инвестиции на реструктурирование;

(Т)п — прирост (экономия) налоговых платежей;

r
— коэффициент текущей стоимости.

В качестве базовой модели расчета стоимости предприятия в целях ре­структурирования применяется метод дисконтирования денежных пото­ков, так как данный метод является единственным, позволяющим учиты­вать будущие изменения в денежных потоках предприятия.

При оценке предполагаемого плана реструктурирования необходимо составить прогноз чистых денежных потоков после уплаты налогов, свя­занных с текущей деятельностью компании, без учета финансовых издер­жек реорганизации. В данном случае реструктуризацию можно рассмат­ривать как вариант капиталовложений с первоначальными затратами и ожидаемой в будущем прибылью.

Корпоративное реструктурирование подразумевает изменения в структуре капитала или собственности, не связанные с операционным (деловым) циклом компании и основанные на использовании факторов внешнего роста капитала.

 

 В России реорганизация акционерного общества может быть осуще­ствлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (в соответствии с Законом «Об акционерных обществах», 1995 г.).

Какие причины вызывают необходимость поиска источников внешних факторов развития предприятия?

Первая и очевидная причина — это потенциал, заложенный в действу­ющем бизнесе, который был определен ранее как стоимостной разрыв. Многие предприятия, активно используя стратегии внутреннего роста для максимальной реализации намеченных планов, а также сохранения ком­пании как действующей, стремятся привлечь факторы внешнего роста. Данное направление процесса реструктуризации получило название «стра­тегическое направление».

Виды деятельности по стратегическому направлению реструктуриро­вания включают: расширение (слияние, присоединение); сокращение (раз­деление, выделение); преобразование акционерного капитала (рисунок 1).



Рис. 1. Направления реструктуризации (реорганизации) бизнеса

При стратегическом направлении целью расширения является увели­чение стоимости акционерного капитала за счет:

• приобретения действующих предприятий (легче приобрести контроль за действующим предприятием, чем создать новое);

  получения управленческих, технологических, производственных вы­год в случае объединения различных компаний (эффект дополнения, когда система восполняет недостающие элементы);

  возможного эффекта диверсификации и снижения совокупного риска при объединении компаний различного профиля деятельности;

  конкурентного потенциала в результате упрочения позиций объеди­ненной компании на рынке;

  синергического (системного) эффекта, который возникает в том слу­чае, если свойства системы в целом превосходят простую сумму свойств отдельных ее элементов.

Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с пре­кращением деятельности последних. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и усло­вия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в ак­ции и (или) иные ценные бумаги нового общества. Вопрос о реорганиза­ции общества в форме слияния выносится на решение общего собрания акционеров обществ, участвующих в слиянии, выбирается Совет директо­ров вновь возникающего общества.

Присоединением общества признается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. Общества, осуществляющие объединение, заключают договор, в котором определяют порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества. Вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении выносится на решение общего собрания акционеров. Все права и обязанности присоединяемого обще­ства переходят к присоединяющему.

В мировой практике накоплен значительный опыт по реализации и оценке сделок по слиянию (присоединению). Данные сделки проводятся под контролем антимонопольного комитета и должны удовлетворять сле­дующим условиям:

  в обмене с обеих сторон участвуют обыкновенные акции;

  запрещены условные платежи;

  компания, участвующая в сделке, должна иметь опыт работы как са­мостоятельная единица не менее двух лет;

  поглощаемая компания не должна избавляться от значительной доли активов присоединенной компании в течение двух лет;

  для принятия решения требуется согласие, как правило, не менее 2/3 акционеров.

Вместо слияния (присоединения) компания может прибегнуть к покуп­ке акций интересующей фирмы и получить контроль над ней; акции мож­но покупать постепенно, не вызывая повышения цен на них и не имея со­гласия акционеров.

Холдинговой компанией (холдингом) признается предприятие, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций другого предприя­тия, причем дочернее предприятие независимо от размера пакета его ак­ций, принадлежащего холдинговой компании, не может владеть акциями холдинговой компании в какой бы то ни было форме.

Преимущество холдинга заключается в том, что он позволяет получить контроль над другой компанией при меньшем объеме инвестиций, чем при слиянии. Кроме того, акции можно скупать постепенно, не требуя согла­сия акционеров и не провоцируя информационный эффект объединения. Нагромождая холдинговые компании, можно использовать эффект финан­сового рычага применительно к контролируемым активам и прибыли до определенного предела, когда сложно управлять разветвленной компани­ей и происходит распыление средств.

С юридической точки зрения материнская компания владеет акциями дочерней компании, ей не принадлежат активы дочерней компании, и она, как правило, не несет ответственности по обязательствам дочерней компа­нии, хотя может предоставлять гарантии по ним.

Зависимым обществом считаются такие, деятельность которых контро­лируется основным, доля капитала основного общества составляет от 20 до 50%. Это обстоятельство позволяет оказывать существенное влияние на решения, принимаемые в компании-эмитенте.

Целью сокращения является выбор стратегического направления раз­вития компании с мобилизацией всех возможных внутренних резервов и привлечением внешних источников роста.

Разделением акционерного общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Совет директоров реорганизуемого в форме разделения общества выно­сит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации об­щества в форме разделения, порядке и условиях этой реорганизации и в порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

Выделением общества признается создание одного или нескольких об­ществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого обще­ства без прекращения последнего. Совет директоров реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акци­онеров вопрос о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях осуществления выделения, о создании нового общества, воз­можности конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверж­дении разделительного баланса. При выделении из состава одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанно-стей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с раз­делительным балансом.

При преобразовании общества в общество с ограниченной ответствен­ностью или в производственный кооператив к вновь возникшему юриди­ческому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного об­щества в соответствии с передаточным актом.

Вторая причина поиска факторов внешнего развития предприятия — реорганизация предприятий неплатежеспособных, банкротов или предпри­ятий, которые столкнулись с серьезными проблемами.

Несостоятельность (банкротство) предприятия считается имеющей ме­сто после признания факта несостоятельности арбитражным судом или после официального объявления о ней предприятием-должником при его добровольной ликвидации.

При направлении, реорганизующем предприятие в случае несостоятель­ности (банкротства), в соответствии с российским законодательством к должнику могут применяться процедуры:

  реорганизационные (внешнее управление имуществом должника, са­нация);

  ликвидационные (принудительная ликвидация предприятия-должни­ка по решению арбитражного суда, добровольная ликвидация несостоя­тельного предприятия под контролем кредиторов);

  мировое соглашение.

Главная задача данного направления реструктуризации — сохранить предприятие как действующее.

В случае направления реструктуризации, предотвращающего угрозу зах­вата, или сохраняющего собственность и контроль, привлекательным для захвата являются только компании, имеющие потенциал «стоимостного разрыва».

Компания, которую хотят поглотить, имеет в своем распоряжении боль­шой набор способов защиты от посягательств на ее независимость.

Система защиты интересов управляющих и акционеров нацелена на то, чтобы возводимые на пути захватов предприятий барьеры обеспечивали занятость управленческих кадров и гарантию прав акционеров.

Многие компании заключают со своим управленческим персоналом контракты на управление. В них предусматривается высокое вознагражде­ние за работу руководителей. Эти контракты известны также под названи­ем «золотой парашют». Их высокая стоимость увеличивает цену компа­нии и может служить сдерживающим фактором при захвате.

Условие квалифицированного большинства при голосовании по воп­росу о слиянии (75—80%) означает, что любые изменения в уставе утвер­ждаются большим числом голосов. Вместо обычного большинства, необ­ходимого для принятия решения по другим вопросам, в ситуации слия­ния для утверждения сделки может требоваться более высокая доля голосов.

Программа выкупа акций — это предложение об обратном выкупе ком­панией своих акций с премией, которая может быть выплачена за счет ак­ционерного капитала компании.

Преобразование компании в частную может осуществляться за счет скупки акций, что означает изменение структуры собственности. Для этого используется большое количество инструментов. Наиболее распростра­нены наличный расчет с бывшими акционерами и слияние компании открытого типа с частной корпорацией. Приватизация может осуществ­ляться посредством выкупа акций за счет кредита, т.е. в сделке принима­ет участие третья сторона, а иногда и четвертая. При любом выкупе акций за счет кредита компания сталкивается с риском двух видов. Первый — коммерческий риск (может случиться так, что компания не будет разви­ваться по установленному ранее плану и денежные потоки, необходимые для обслуживания долга, окажутся меньшими, чем прогнозировалось). Второй вид риска связан с изменением процентных ставок (обычно кре­дит предоставляется на условиях плавающей ставки, и объем платежей по нему изменяется вместе с колебаниями ставки, следовательно, рост процентных ставок может значительно ухудшить положение компании или даже привести ее к краху).

Как правило, в качестве инициаторов выкупа выступают управляющие компании с целью сохранения собственности и контроля, а также возмож­ного приобретения компании или подразделения.
11.3. Оценка стоимости предприятия при реструктуризации

 

Такая оценка подразумевает определение совместимости объединяю­щихся фирм, включающее:

  анализ сильных и слабых сторон участников сделки;

  прогнозирование вероятности банкротства;

  анализ операционного (производственного) и финансового рисков;

  оценку потенциала изменения чистых денежных потоков;

  предварительную оценку стоимости реорганизуемого предприятия.

Затраты на реорганизацию можно рассматривать как вариант капита­ловложений: имеются стартовые затраты и в будущем ожидается прибыль (поток доходов). Независимо от того, расходует фирма денежные средства или акции, она должна приложить усилия, чтобы добиться оптимального распределения капитала и обеспечить в долгосрочном периоде благосос­тояние акционеров.

При оценке предполагаемого проекта реорганизации необходимо со­ставить прогноз будущих денежных потоков, которые предполагается по­лучить после завершения сделки.

При расчете денежных потоков должны быть учтены все синергические эффекты, так как важно предусмотреть предельное влияние реоргани­зации.

Синергия (
rp
.
synergeia
— сотрудничество, содружество) — реакция на комби­нированное воздействие двух или нескольких организмов, характеризующаяся тем, что это действие превышает действие, оказываемое каждым компонентом в от­дельности


 

Синергический эффект — превышение стоимости объединенных ком­паний после слияния по сравнению с суммарной стоимостью компаний до слияния, или добавленная стоимость объединения (2 + 2 = 5).

При продаже части активов (дивестициях) может иметь место эффект обратного синергизма: 4-2 = 3. Реализуемые активы могут представлять интерес для другой компании, и в итоге она готова заплатить за них высо­кую цену.

Синергия может проявляться в двух направлениях: прямой и косвен­ной выгодах (рисунок 2).

 



Рис. 2. Структура синергического эффекта

 Прямая выгода — увеличение чистых активов денежных потоков реор­ганизованных компаний. Анализ прямой выгоды включает три этапа:

  оценку стоимости предприятия на основе прогнозируемых денежных потоков до реорганизации;

  оценку стоимости объединенной компании на основе денежных по­токов после реорганизации;

  расчет добавленной стоимости (все расчеты проводятся на основе модели дисконтированных денежных потоков).

Добавленная стоимость объединения формируется за счет операцион­ной, управленческой и финансовой синергии.

Операционная синергия — экономия на операционных расходах за счет объединения служб маркетинга, учета, сбыта. Кроме того, объединение может привести к упрочению позиции фирмы на рынке, получению техно­логического ноу-хау, торговой марки, что способствует не только сниже­нию затрат, но и дифференциации выпускаемой продукции. Помимо эко­номии на затратах, дифференциации выпускаемой продукции, достигается экономия за счет эффекта масштаба (возможность выполнять больший объем работы на тех же производственных мощностях, что в итоге снижа­ет средние издержки на единицу выпускаемой продукции).

Управленческая синергия — экономия за счет создания новой системы управления. Объединение предприятий может осуществляться путем го­ризонтальной и вертикальной интеграции, а также по пути создания конг­ломерата.

Целью объединения является создание более эффективной системы уп­равления. Часто объектом для присоединения служат плохо управляемые компании, с нереализуемым потенциалом стоимости. В этом случае у пред­приятия есть два варианта развития: повышение качества управления без реорганизации или создание новой управленческой структуры объедине­ния. Первый вариант трудно реализуем без смены управленческого персо­нала; второй вариант, как правило, основан на упрочении управленческой структуры эффективно работающей компании.

Финансовая синергия — экономия за счет изменения источников финан­сирования, стоимости финансирования и прочих выгод. Факт объедине­ния компаний может вызвать информационный эффект, после чего сто­имость акций возрастает (при этом реальных экономических преобразова­ний еще не осуществлялось). Слияние (присоединение) может усилить интерес к компании со стороны потенциальных инвесторов и обеспечить дополнительные источники финансирования. Повышение цены акции (даже фиктивное, в результате информационного эффекта) может повысить на­дежность компании в глазах кредиторов, что косвенно повлияет как на структуру, так и на стоимость задолженности. Данный вид синергии ведет не к приросту денежных потоков, а к снижению риска инвестирования с точки зрения внешних пользователей. Реорганизация (особенно преобра­зование) может привести также к налоговым преимуществам.

Оценка эффективности реорганизации может оказаться легче оценки нового инвестиционного проекта, так как объединяются действующие пред­приятия.

Прогнозы объема продаж, издержек, как правило, бывают основаны на результатах прошлых лет, следовательно, они более точные.

Косвенная выгода — увеличение рыночной стоимости акций объединен­ной компании в результате повышения их привлекательности для потенци­ального инвестора. Информационный эффект от слияния в сочетании с пе­речисленными видами синергии может вызвать повышение рыночной сто­имости акций или изменение мультипликатора Р/Е (соотношение между ценой и прибылью). Поскольку целью финансового управления акционерного об­щества является повышение благосостояния акционеров, следовательно, уве­личение прибыли на акцию, рассмотрим данный аспект подробнее.

Пример. Компания X рассматривает возможность слияния с компани­ей У. Характеристики компаний представлены в таблице 1 (данные приве­дены в условных единицах).

Таблица 1 - Показатели финансовой деятельности компаний X
и
Y
.


Показатель

Компания X

Компания У

Чистая прибыль

5000

2500

Количество обыкновенных акций

2500

1500

Прибыль на акцию

2,0

1,67

Р/Е

10

7

Цена одной акции

20

11,7

Общества, участвующие в слиянии, определяют порядок конвертации акций каждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового об­щества на основе менового соотношения:



По условию примера рыночная цена акции компании X равна 20, ком­пании У — 11,7, меновое соотношение будет равно 0,585 (11,7 : 20).

Компания X должна обменять 0,585 своей акции у компании У за 1 ак­цию компании У. Однако такие условия обмена могут не заинтересовать акционеров компании У. Допустим, акционеры компании У согласны на условия обмена исходя из рыночной цены акций компании У, равной 12. В этом случае за каждую акцию компании У необходимо передать 0,6 акции компании X, для чего требуется выпустить дополнительно 900 обыкновен­ных акций компании X.

Финансовые показатели компании Х+У после слияния будут сле­дующие: 

Чистая прибыль (данные финансовых отчетов суммируются)

7500

Количество акций

3400

Прибыль на акцию

2,2

 Исходя из предположения , что прибыль сливающихся компаний оста­лась без изменения, общая прибыль на акцию в результате объединения повысилась. Однако акционеры компании У получили 0,6 акции компа­нии X, следовательно, они могут рассчитывать и на соответствующую долю прибыли (0,6 • 2,2) = 1,32, что уступает исходному значению прибыли до слияния (1,67). Мультипликатор Р/Е по условиям сделки был равен 7,18 (12 : 1,67), что превышает исходное значение (7). Соотношение 7,18 : 7, не­смотря на снижение прибыли на акцию, может в долгосрочной перспекти­ве свидетельствовать о возможном увеличении дохода на акцию после сли­яния (рис. 3).



Рис. 3. Ожидаемый доход на акцию до и после слияния компаний (косвенная выгода)

Снижение (размывание) прибыли на акцию для акционеров компании X произойдет в том случае, если соотношение Р/Е по акциям компании У превысит исходное соотношение Р/Е по акциям компании X.

Возможные последствия реструктуризации на прибыльность акционер­ного капитала рассчитываются по следующим параметрам:

  изменение прибыли на акцию исходя из менового соотношения;

  изменение мультипликатора Р/Е как индикатора возможных краткос­рочных перспектив;

  размеры сливающихся компаний: как правило, более крупная компа­ния имеет значение мультипликатора Р/Е выше, следовательно, до опреде­ленного предела (рыночная цена обмена) результатом слияния будет по­вышение общей прибыли на акцию.

Чем больше значение мультипликатора Р/Е поглощающей компании по сравнению с аналогичным показателем поглощаемой компании и раз­личие в объемах получаемой прибыли, тем значительнее увеличение муль­типликатора Р/Е поглощающей компании в результате слияния.

Если ориентироваться на краткосрочную перспективу, то многие сдел­ки по слиянию приводят к «разводнению» прибыли на акцию и будут признаны неэффективными. Однако «разводнение» может быть ком­пенсировано, если различие в темпах роста прибыли двух компаний значительное, а цена, выплачиваемая с учетом большего значения муль­типликатора Р/Е, рассматривается как инвестиции, рассчитанные на не­сколько лет.

Выводы

Процесс реструктуризации предприятия объективно необходим в ус­ловиях динамично развивающейся экономики.

Экономический смысл реструктурирования можно определить как обес­печение эффективного использования производственных ресурсов, приво­дящее к увеличению стоимости бизнеса. В качестве критерия эффективно­сти проводимых преобразований выступает изменение стоимости бизнеса. Базовой моделью расчета стоимости предприятия в целях реструктуриза­ции выступает метод дисконтирования денежных потоков.

Факторы увеличения стоимости бизнеса можно разделить на внутрен­ние и внешние.

Внутренние стратегии создания стоимости основаны на анализе источ­ников формирования денежного потока предприятия в результате опера­ционной, инвестиционной и финансовой деятельности.

Внешние стратегии создания стоимости формируют три направления реструктурирования:

  стратегическую реорганизацию;

  реорганизацию предприятий в случае несостоятельности (банкрот­ства);

  реорганизацию с целью предотвращения угрозы захвата.

Оценка стоимости предприятия в целях реструктурирования подразу­мевает оценку «как есть» исходя из данных о текущем состоянии предпри­ятия и оценку предполагаемого проекта реструктуризации на основе про­гнозируемых денежных потоков с учетом синергического эффекта.



1. Шпаргалка на тему Основные положения теории государства и права
2. Курсовая Направления совершенствования деятельности торговых организаций
3. Курсовая на тему Внешнеэкономическая деятельность предприятия 6
4. Реферат на тему Fibre In The Diet Essay Research Paper
5. Контрольная работа на тему Построение экономико математических моделей
6. Контрольная_работа на тему Понятие радиоактивного распада Методы регистрации ионизирующих излучений Биологическое воздействие
7. Реферат Вадковский, Иван Фёдорович
8. Сочинение Основные мотивы лирики Ахматовой
9. Реферат на тему Классификация грохотов
10. Статья Психологическая упаковка услуги