Благовещенский финансово-экономический колледж - филиал  Финакадемии
Специальность БАНКОВСКОЕ ДЕЛО
КУРСОВАЯ РАБОТА
На тему: Реорганизация коммерческих банков: понятие, критерии, формы и проблемы
Выпускник: СОЛОВЕЙ Ю. А.

___________(подпись)

Руководитель: БРАЦИЛО Д. Р.

__________(подпись)
Благовещенск  2010




СОДЕРЖАНИЕ
ВВЕДЕНИЕ…………………………………………………...……….….…......3

ГЛАВА 1. ТЕОРИТИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ КОММЕРЧЕСКИХ БАНКОВ………………………………………………….…..….4

1.1. Понятие и критерии реорганизации коммерческих банков…………….4

1.2. Формы и виды реорганизации коммерческих банков.…………..….....11

1.3. Правовые основы реорганизации………………………………………...23

ГЛАВА 2 РЕОРГАНИЗАЦИЯ КОММЕРЧЕСКИХ БАНКОВ НА ПРИМЕРЕ БАНКА……………………………………………………………….………………...61

2.1. Организационная характеристика банка…………….………………..…61

2.2 Процедура реорганизации банка…………………….………………...…68

ГЛАВА 3 ПЕРСПЕКТИВЫ РАЗВИТИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ…….………….…...73

ЗАКЛЮЧЕНИЕ……………………………………………….…………....…..76

Список использованных источников и литература……….……………..….80




ВВЕДЕНИЕ

Деятельность кредитных организаций в условиях рыночной экономики связана с высоким уровнем риска, что в совокупности с колебаниями рыночной конъюнктуры, ослаблением позиций банковского сектора на рынке финансовых услуг и снижающейся доходностью банковских операций требует от менеджмента профессионализма, уточнения стратегии и тактики, изменения организационного поведения. Даже при относительно стабильной экономике некоторые банки не способны продолжать свой бизнес и нуждаются в проведении мероприятий по финансовому оздоровлению или реорганизации.

В эпоху глобализации наблюдается беспрецедентная волна слияний и поглощений. Наиболее интенсивно консолидация происходит в финансовом секторе, масштабы слияний и поглощений с участием кредитно-финансовых учреждений (рыночная стоимость сделок свыше 1 млрд дол.) растут небывалыми темпами.

Сделки, совершаемые в форме слияний или присоединений, в международной практике и в России подлежат обязательному регулированию как в части соблюдения равноправной конкуренции, так в части их юридического оформления.

В нашей стране реорганизация кредитных организаций в форме слияния и присоединения осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, федеральными законами «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью», «О государственной регистрации юридических лиц», «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России), «О банках и банковской деятельности», Инструкцией Банка России № 75-И «О порядке применения федеральных законов, регламентирующих процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности». 2.1Коммерческий Банк готовая




ГЛАВА 1. ТЕОРИТИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ КОММЕРЧЕСКИХ БАНКОВ

1.1.        
Понятие и критерии реорганизации коммерческих банков

Общее понятие реорганизации юридического лица вообще и банка в частности в официальных документах отсутствует. Соответствующие части Гражданского кодекса (ст. 57), а вслед за ним и банковских законов и нормативные акты Банка России, в которых так или иначе затрагивается данная проблема, начинаются сразу с перечисления форм (способов) реорганизации, как их понимали составители ГК и других нормативных документов. Имеются в виду такие формы, как слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. При этом в законах вопрос о цели (целях) и условиях применения в банковском секторе перечисленных форм реорганизации, как правило, прямо не ставится. Тем не менее в них обозначается некий подход к нему.

Так, в Законе «О Центральном банке РФ» термин «реорганизация» употреблен один раз, именно в 74-й статье, где, в частности, сказано, что в случае невыполнения в установленный срок предписаний об устранении серьезных нарушений, выявленных в деятельности банка, а также если эти нарушения или проводимые банком операции создали реальную угрозу интересам кредиторов и вкладчиков, Банк России вправе наряду с иными мерами воздействия потребовать от банка, чтобы в нем:

а) начали осуществляться мероприятия, направленные на финансовое оздоровление;

б) заменили руководителей;

в) провели реорганизацию.

Что означает последнее, не объяснено (видимо, слияние, присоединение или что-нибудь еще из этого ряда), однако ясно, что в данном случае «реорганизация» не отождествляется и не смешивается с «финансовым оздоровлением».

Как уже отмечалось ранее, в Законе «О несостоятельности... кредитных организацию» (редакция, введенная в действие в конце 2004 г.) установлены, в частности, порядок и условия проведения мер, имеющих целью предупреждение несостоятельности (банкротства) банков. К таким мерам здесь (ст. 3) отнесены:

1) финансовое оздоровление банка (хотя понятно, что если банк нуждается в финансовом оздоровлении, то он в большей или меньшей мере реально уже является финансово несостоятельным и, следовательно, речь уже должна идти не о предупреждении несостоятельности, а о восстановлении состоятельности);

2) назначение в банк временной администрации;

3) реорганизация банка.

При этом в Законе (п. 2 ст. 32) признаются лишь две формы реорганизации — слияние или присоединение.

Банк, его участники и Банк России обязываются прибегать к названным мерам в случаях, указанных в ст. 4 Закона, а именно, когда банк:

• на протяжении последних 6 месяцев неоднократно не смог удовлетворить денежные требования кредиторов (кредитора) и/или выполнить обязательные платежи в срок до трех дней с момента наступления даты их исполнения в связи с отсутствием или недостаточностью средств на его корреспондентских счетах;

• по той же причине не удовлетворяет требования кредиторов (кредитора) и/или не выполняет обязательные платежи в сроки, превышающие 3 дня с момента наступления даты их удовлетворения и/или выполнения;

• допустил абсолютное снижение собственного капитала по сравнению с его максимальной величиной, достигнутой за последние 12 месяцев, более чем на 20%, одновременно нарушив хотя бы один из обязательных нормативов;

• нарушает норматив достаточности собственного капитала;

• нарушает норматив текущей ликвидности в течение последнего месяца более чем на 10%;

• начиная с третьего года деятельности по итогам отчетного месяца допустил уменьшение значения собственного капитала ниже зарегистрированного размера УК.

Банки, для которых реализация таких мер стала необходимостью, по классификации ЦБ относятся к категории проблемных, т.е. в лучшем случае к 3-й группе — «испытывающих серьезные финансовые трудности», в худшем — к 4-й группе, где числятся банки, «находящиеся в критическом финансовом положении» (Указание Банка России № 766-У от 31.03.2000 г. «О критериях определения финансового состояния кредитных организаций»).

Изложенное позволяет сделать следующие выводы.

Во-первых, реорганизация банков трактуется неоднозначно: в одних случаях — как инструмент административного наказания, в других — как мера, призванная помочь им решить свои проблемы.

Во-вторых, в разных законах называются разные перечни форм реорганизации.

В-третьих, условия (основания) реорганизации банков в разных законах различны.

В-четвертых, хотя реорганизация формально рассматривается как некий самостоятельный процесс, на самом деле она фигурирует в законах как одна из мер финансового оздоровления более или менее неблагополучных банков. При этом в данной характеристике реорганизации присутствуют мотивы как предупреждения финансовой несостоятельности (или предупреждения ее углубления), так и восстановления платежеспособности банков.

В-пятых, в официальных документах реорганизация однозначно понимается как то, что необходимо только проблемным банкам.

Таким образом, в нормативных документах сложилась непродуктивная традиция ограниченного и потому недостаточного для реальной банковской практики понимания предназначения и существа реорганизационных процессов. Разумеется, «больные» банки в целях выправления ситуации могут попытаться применить слияния, присоединения и иные формы реорганизации, но при этом всегда остается вопрос, могут ли указанные меры дать хотя бы небольшой позитивный эффект.

Однако отсюда не следует, будто названные формы реорганизации могут быть интересны только проблемным банкам (например, «больной» банк не сможет присоединяться к здоровому банку, если последний не видит в том смысла). Как не следует и то, будто процессы реорганизации ограничиваются слиянием, присоединением и другими формами.

Реорганизационные мероприятия необходимы и любому нормально функционирующему банку, но не в качестве «спасательных» мер, а как элемент стратегии его стабильного развития. Соответственно направлений и форм реорганизации в банковском деле гораздо больше, нежели приводится в законах и нормативных актах Банка России.

Более того, слияния и прочие «законные» формы — явления достаточно редкие, между тем как с другими формами реорганизации банкам приходится сталкиваться регулярно.

Тем не менее проблемы «законных» форм реорганизации, для банковского сектора в целом являющиеся эпизодическими, оказываются существенными для отдельных банков. Так, во II квартале 2003 г. во всем банковском секторе России имел место один случай присоединения одного банка к другому, в III квартале — 4, в IV квартале — два случая, в I квартале 2004 г. — ни одного случая, в I и II кварталах2005 г. — три и два случая соответственно (см. также табл. 1).

Таблица 1

	2003 г.		2004 г.		2005 г.
	на 1.07	на 1.07	на 1.07	на 1.07	на 1.07	на 1.07
Внесено записей в связи с реорганизацией, всего	357	358	364	364	367	372
Из них в связи с реорганизацией:
- в форме слияния	0	0	0	0	0	0
- в форме присоединения	357	358	364	364	367	372
в том числе:
- путем преобразования в филиалы присоединяющих банков	323	323	326	326	329	330
- присоединения к другим банкам без преобразования в филиалы	34	35	38	38	38	42

Это не значит, что проблема не представляет практического интереса. В экономике остаются слабые банки, нуждающиеся в финансовом оздоровлении. В той мере, в какой такое оздоровление связано с процедурами реорганизации, оно будет рассмотрено в данной главе. Проблематика собственно финансового оздоровления банков излагается главным образом в следующей главе книги. В том и другом случае определенную помощь как надзорным органам, так и самим банкам может оказать документ Базельского комитета «Руководство для органов банковского надзора по работе со слабыми банками».

Кроме того, слияния, присоединения и иные формы реорганизации, в которых, как уже было показано, с разными интересами участвуют не только проблемные, но и вполне благополучные банки, в той или иной мере будут применяться всегда. И делать это желательно с полным пониманием сути таких процессов.

Критерии реорганизации коммерческих банков.В Законе «О несостоятельности кредитных организаций» данный вопрос решается неоднозначно.

Первое из таких решений было представлено в начале настоящей главы (ст. 3 и 4 Закона). Между тем в ст. 32 Закона имеется второе решение, согласно которому Банк России вправе требовать реорганизации банка (напомним, по Закону — в форме слияния либо присоединения) в случаях, установленных в подпунктах 1—3 п. 1 ст. 17 «Основания назначения временной администрации». Получается, что требование о реорганизации может быть предъявлено по тем же основаниям, по которым в банк, сохраняющий лицензию, придет временная администрация (которой еще предстоит разбираться с ситуацией на месте).

Основания же эти следующие (относящиеся к реорганизации):

1) банк не удовлетворяет денежных требований кредиторов (кредитора) и/или не выполняет обязательных платежей в сроки, превышающие 7 дней с момента наступления даты их удовлетворения и/или выполнения, в связи с отсутствием или недостаточностью средств на его корреспондентских счетах;

2) допустил снижение собственного капитала по сравнению с его максимальной величиной, достигнутой за последние 12 месяцев, более чем на 30% и одновременно нарушил хотя бы один из обязательных нормативов;

3) нарушает норматив текущей ликвидности в течение последнего месяца более чем на 20%.

Разница с основаниями, которые приводятся в ст. 4 того же Закона, очевидна.

В Инструкции ЦБ № 126-И от 11.11.2005 г. «О порядке регулирования отношений, связанных с осуществлением мер по предупреждению несостоятельности (банкротства) кредитных организаций» (пп. 2.1, 3.2) подтверждаются оба названных выше решения. Видимо, это можно считать третьим решением.

Наконец, ничто не мешает Банку России потребовать реорганизовать банк в соответствии с уже упоминавшимся ранее Указанием № 766-У от 31.03.2000 г. «О критериях определения финансового состояния кредитных организаций». Использующиеся в данном документе характеристики проблемных банков дают для этого широкие возможности. Напомним еще раз основные моменты его содержания.

В соответствии с названным Указанием в целом к проблемных относятся банки, отвечающие хотя бы одному из перечисленных ниже признаков:

• наблюдается хоть одно из оснований, указанных в ст. 4 Закона

«О несостоятельности… кредитных организаций»;

• имеется хотя бы один не устраненный факт нарушений правил ведения бухгалтерского учета и/или представления недостоверной отчетности;

• не обеспечивается представление предусмотренной в законодательстве информации о деятельности либо финансовом положении банка, либо допускаются действия (кроме представления недостоверной отчетности), препятствующие получению органами банковского надзора, а также физическими и юридическими лицами полной и/или достоверной информации о деятельности либо финансовом положении банка (отсутствие транспарентности банка);

• систематически (2 раза и более раза в течение последних 12 месяцев) не выполняются требования ТУ Банка России и/или взятых на себя обязательств устранить имеющиеся недостатки, в период до истечения срока действия предписания не принимаются реальные меры к устранению указанных в нем недостатков.

Конкретно к 3-й группе (испытывающие серьезные финансовые трудности) относятся банки, которые имеют хотя бы один из перечисленных ниже признаков:

• не выполняют нормативов достаточности собственного капитала (при этом значение показателя HI не ниже 5%) и/или мгновенной (Н2) и/или текущей (НЗ) ликвидности;

• допустили нарушение порядка обязательного резервирования сроком более трех рабочих дней и/или два случая нарушений за последние 3 месяца при расчете размера обязательных резервов.

К этой же группе могут быть отнесены банки, которые не представили на одну отчетную дату требуемых форм отчетности, а также расчет размера обязательных резервов или представили их с задержкой более чем на 5 рабочих дней, а также банки, систематически (два и более раза в течение последних 6 месяцев) задерживавшие представление требуемых форм отчетности до 5 рабочих дней.

К 4-й группе (находящиеся в критическом финансовом положении) относятся банки, проблемы в деятельности которых приобрели наиболее острый и/или затяжной характер, включая банки, имеющие внешние признаки банкротства. Конкретно к данной группе относят банки, имеющие хотя бы один из перечисленных ниже признаков:

• не удовлетворяют денежных требований отдельных кредиторов и/или не выполняют обязательных платежей, в т.ч. перед Банком России, в течение одного месяца и более с момента наступления даты их удовлетворения или выполнения;

• не выполняют нормативов достаточности собственного капитала;

• допустили нарушение порядка обязательного резервирования сроком более одного месяца и/или более двух случаев нарушений за последние 6 месяцев при расчете размера обязательных резервов.

К данной группе могут быть отнесены также банки, систематически (2 раза и более в течение последних 6 месяцев) не представляющие требуемых форм отчетности или представляющие их с задержкой более чем на 5 рабочих дней.
1.2.        
Формы и виды реорганизации коммерческих банков.

Основные формы реорганизации кредитных организаций.

Слияние и присоединение в банках

Процедуры слияния и присоединения банков отличаются от аналогичных процедур в отношении других юридических лиц. Во-первых, они находятся под надзором Банка России и - что является новеллой для этого процесса - внешнего аудитора; во-вторых, сама процедура начинается задолго до проведения общего собрания, на котором участниками банков будет принято решение об их судьбе.

Обращаем внимание на роль внешнего аудитора - аудиторской фирмы (аудитора), который в соответствии с п.1.9 Положения N 12-П должен осуществлять контроль за соответствием процедур, связанных с реорганизацией, действующему законодательству Российской Федерации. Использование этого лица имеет аналоги в зарубежной практике и российском законодательстве, в частности, в Законе об АО. ЦБ РФ рекомендует банкам принять решение о назначении аудитора; однако в число документов, которые направляет банк в Банк России после проведения общего собрания участников реорганизующихся кредитных учреждений, включено требование о необходимости представления отчета аудитора. Представляется, что аудитор при проведении реорганизации может не только осуществлять контроль, но и играть роль третейского судьи при возникновении спорных вопросов между банками.

Первый этап процедуры - проведение заседания совета директоров или иного органа, уполномоченного для принятия решения о проведении общего собрания по вопросу о реорганизации (в банках в форме ООО это может быть правление). Совет директоров должен принять указанное решение не позднее чем за 30 календарных дней до дня проведения общего собрания и не позднее чем за 30 дней направить уведомление в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения банка о предстоящей реорганизации, предполагаемом месте нахождении банка, а также о месте и времени проведения общего собрания (п.2.2.1 Положения N 12-П). Кроме того, Совет директоров банка в форме ОАО должен представить два экземпляра копии протокола, список участников и проект решения о соотношении номиналов конвертируемых акций (п.2.2.2 Положения N 12-П). К уведомлению прилагаются следующие документы:

а) проект договора о слиянии или присоединении;

б) проект бизнес-плана банка;

в) проекты передаточных актов;

г) проект устава (при слиянии) либо изменений и дополнений в устав (при присоединении);

д) проект сводного баланса банка (п.2.2.3 Положения N 12-П).

Естественно, большинство указанных в Положении N 12-П документов не может быть подготовлено после решения совета директоров; значительная их часть требует предварительного проведения консультаций реорганизующихся банков. В этом смысле Положение N 12-П регулирует только ту часть гораздо более широкого процесса реорганизации, которая может быть формализована и требует повышенного внимания со стороны надзорного органа. Так, большинство документов, прежде всего договор о слиянии или присоединении, выносятся на совет директоров уже будучи практически согласованными исполнительными органами банков. После проведения совета возможно только согласование аудиторской фирмы (аудитора), которая в соответствии с п.1.9 Положения N 12-П должна осуществлять контроль за соответствием процедур, связанных с реорганизацией, действующему законодательству Российской Федерации.

Второй этап связан с деятельностью системы Банка России. После получения уведомления о предстоящей реорганизации ЦБ РФ может провести проверку банка с целью выяснения его финансового состояния. Как подчеркнуто в п.2.2.4 Положения N12-П, это - право территориального учреждения, которое будет использоваться в том случае, если существуют сомнения в достоверности отчетности. Если банк будет располагаться на территории, не подведомственной территориальному учреждению, то последнее в течение 3 рабочих дней извещает о предстоящей реорганизации территориальное учреждение по месту нахождения банка. В свою очередь, территориальное учреждение по месту нахождения банка не позднее 7 рабочих дней извещает реорганизующиеся банки и территориальные учреждения по месту их нахождения о проведении рабочего совещания. Цель проведения такого совещания - выявление на ранней стадии потенциально спорных вопросов, которые могут возникнуть в процессе реорганизации, а также установление оперативных контактов между сотрудниками надзорных подразделений территориальных учреждений, на которых возложен надзор за реорганизующимися банками, в том числе и на стадии реорганизации. Это совещание должно быть созвано не позднее чем через 3 недели с момента получения территориальными учреждениями по месту нахождения реорганизующихся банков уведомлений о готовящейся процедуре.

Третий этап - проведение общих собраний. Они могут проводиться не ранее чем через 30 дней после направления уведомления о реорганизации. При решении вопроса о реорганизации также должны быть решены вопросы об утверждении договора о слиянии или присоединении, в том числе о назначении аудиторской фирмы, осуществляющей совместный аудит банков.

Четвертый этап - работа с кредиторами обоих банков, а если хотя бы один из них действовал в форме акционерного общества, то с акционерами данного банка, которые заявят требование о выкупе принадлежащих им акций.

Пятый этап - подписание договора о слиянии или присоединении. Текст договора, с точки зрения процедуры, должен быть разработан к моменту проведения советов директоров, на которых принималось решение о реорганизации, утвержден на общих собраниях реорганизующихся банков. На общих собраниях также должны быть определены лица, уполномоченные подписывать от имени банков этот договор. В этом документе обязательно должен быть урегулирован вопрос о новых обязательствах, сторонами которых могут быть реорганизующиеся банки, если они (обязательства) возникнут до вступления в силу решения о реорганизации (п.2.1 Положения N 12-П). Самым простым способом решения было бы введение запрета на осуществление банками не только пассивных, но и активных операций в период, который формально начинается с момента подписания договора. Однако трудно представить, что банки согласятся на такое условие. Поэтому следует говорить о необходимости взаимного контроля (в случае сливающихся банков) либо контроля со стороны присоединяющего банка за присоединяющимся. Этот контроль может быть выражен во взаимном предоставлении ежедневных балансов и информации о текущих операциях; в ограничениях масштаба проводимых операций; в системе особого контроля с помощью представительства в органах, принимающих решения, при осуществлении крупных сделок и т.д.

Шестой этап - проведение совместного общего собрания. Оно не может быть проведено ранее чем через 30 дней со дня проведения общих собраний реорганизующихся банков, а в случае акционерных банков этот срок может увеличиться до 75 дней. На собрании принимается решение об учредительных документах банка, об избрании его органов управления; об утверждении сводного баланса; о выпуске ценных бумаг и об утверждении документов, необходимых для регистрации выпуска акций и отчета об этом выпуске. Акции первой эмиссии реорганизованного банка распространяются только среди его учредителей.

Процедура присоединения по сравнению с процедурой слияния имеет ряд особенностей, хотя в целом они достаточно близки:

а) моментом реорганизации и, следовательно, возникновения банка является исключение из Книги государственной регистрации кредитных организаций присоединяющегося банка;

б) процедура формально связана с внесением изменений и дополнений в устав присоединяющего банка и регистрацией этих изменений Банком России.

По сравнению с процедурой слияния изменяется перечень документов, которые должны представить в территориальное учреждение Банка России лица, уполномоченные общим собранием. В их число включены:

а) документы, предусмотренные п.142 Инструкции N 49, в том числе: ходатайство кредитной организации, к которой осуществляется присоединение; протоколы общих собраний участников реорганизуемых банков, на которых было принято решение об их реорганизации в форме присоединения; передаточный акт; протокол совместного общего собрания; договор о присоединении; текст изменений и дополнений в устав присоединяющей кредитной организации; список участников банка; документы, подтверждающие уведомление кредиторов банков об их реорганизации и т.д.;

б) документы, предусмотренные п.4.1 Положения N 12-П, в том числе: документы, необходимые для регистрации выпуска дополнительных акций и отчета об итогах их выпуска; бизнес-план банка; проект сводного баланса; проекты положений о филиалах; уведомление об открытии филиалов; заявление о закрытии корсчета присоединяющегося банка и субкорсчетов его филиалов, а также отчет аудиторской фирмы (аудитора).

Территориальное учреждение в течение 30 дней (если потребовалась проверка - в течение 60 дней) готовит заключение и направляет его в центральный аппарат Банка России. Одновременно с подготовкой заключения территориальное учреждение производит согласование изменений и дополнений в устав банка.

Третий этап связан с регистрацией изменений и дополнений в уставе банка Банком России. Специально оговаривается, что указанные изменения и дополнения в устав вступают в силу с момента исключения из Книги государственной регистрации кредитных организаций записи о прекращении деятельности присоединяющегося банка.

Банк сохраняет в полном объеме права на все виды операций, которые он мог производить в связи с действием лицензии присоединяющего банка. Однако по ходатайству реорганизующихся банков может быть выдана новая лицензия с расширенным перечнем операций, если присоединяющийся банк имел право их осуществлять.

Разделение и выделение

Разделение кредитных институтов в зависимости от того, относятся ли они к коммерческим организациям или нет, имеет значение с точки зрения регулирования их деятельности. Если такой институт признается коммерческой организацией, то он должен действовать в соответствии с законами о кредитном деле, кредитных организациях и т.п. В противном случае должны быть указаны другие основные законы, определяющие деятельность организации. 
Независимо от выполняемых функций и форм специализации кредитные организации, в том числе и банки, могут создаваться на основе как частной собственности, так и государственной. В кредитных системах многих стран существуют смешанные государственно-частные кредитные организации (банки, лизинговые, финансовые компании и др.).

Панорама кредитной системы не будет полной, если не упомянуть финансовые услуги почты. Обладая крупной сетью отделений, размещенных на территории многих стран, почтово-сберегательная система собирает значительное число вкладов (например, в Японии они составляют более 20%, что соответствует примерно 2 трлн дол.). В то же время следует учитывать, что почтовая система не выдает кредиты. Помимо выполнения традиционных функций привлечения денежных средств, почтово-сберегательная система занимается страхованием и оказывает другие финансовые услуги, облегчая доступ населения к ним. Так, японская почтово-сберегательная система является крупнейшим в мире учреждением по объему привлечения частных сбережений. На этом, как утверждают специалисты, основано экономическое и политическое могущество японского финансового капитала. Привлеченные денежные средства населения Японии поступают в распоряжение правительства, формируя как бы «второй государственный бюджет», достигающий почти 10% годового ВНП. Получая дешевые денежные средства через почтово-сберегательную систему, Япония до недавнего времени не нуждалось в развитии рынка государственных долговых обязательств.

При выделении из состава кредитной организации одной или нескольких новых кредитных организаций к каждой из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Особенности регистрации кредитной организации, созданной в результате реорганизации кредитной организации в форме выделения, заключаются в следующем:

в территориальное учреждение ЦБ РФ по месту предполагаемого нахождения создаваемой кредитной организации наряду с обычными для регистрации новой кредитной организации документами, необходимо подать:

1.     протокол общего собрания участников реорганизуемой кредитной организации, на котором было принято решение о реорганизации в форме выделения, о создании новой кредитной организации и утвержден разделительный баланс (три экземпляра);

2.     разделительный баланс кредитной организации (три экземпляра);

3.     четыре экземпляра изменений и дополнений в учредительные документы реорганизуемой кредитной организации, содержащих информацию о реорганизации кредитной организации в форме выделения и об уставном капитале кредитной организации, уменьшенном в результате реорганизации;

4.     по результатам рассмотрения представленных документов территориальное учреждение ЦБ РФ направляет в Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций ЦБ РФ заключение о возможности реорганизации кредитной организации;

5.     при принятии по полученным документам положительного решения о государственной регистрации кредитной организации, созданной в результате реорганизации кредитной организации в форме выделения, и выдаче ей лицензии на осуществление банковских операций ЦБ РФ:

а) в течение трех рабочих дней с момента принятия положительного решения направляет в регистрирующий налоговый орган один экземпляр документов, предусмотренных ст. 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", с сопроводительным письмом;

б) не позднее трех рабочих дней со дня получения от уполномоченного регистрирующего органа информации о внесенной в единый государственный реестр юридических лиц записи о кредитной организации ЦБ РФ вносит запись о государственной регистрации созданных в результате выделения кредитных организаций (с указанием кредитной организации, из которой выделилась другая кредитная организация);

6.       направляет с почтовым подтверждением оригинал свидетельства о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц, полученный от уполномоченного регистрирующего органа, по два экземпляра свидетельства о государственной регистрации, учредительных документов, лицензии созданной кредитной организации в территориальное учреждение ЦБ РФ*, осуществляющее надзор за деятельностью кредитной организации, созданной в результате реорганизации;

7.       в реестр, который ведется в территориальном учреждении ЦБ РФ, вносится запись о создании в результате выделения кредитных организаций (с указанием кредитной организации, из которой произошло выделение).

Преобразования

Реорганизация кредитной организации в форме преобразования. При преобразовании кредитной организации - юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) - к вновь возникшей кредитной организации переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Преобразование кредитной организации может осуществляться следующими способами:

ü     преобразование кредитной организации, существующей в форме акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью и наоборот;

ü     преобразование кредитной организации, существующей в форме акционерного общества в общество с дополнительной ответственностью и наоборот;

ü     преобразование кредитной организации, существующей в форме общества с ограниченной ответственностью в общество с дополнительной ответственностью и наоборот. Изменение кредитной организацией, действующей в форме акционерного общества, типа акционерного общества (например, закрытого на открытый) не является реорганизацией.

К кредитной организации, возникающей в результате преобразования, не предъявляются:

требования ЦБ РФ по минимальному размеру уставного капитала, применяемые в отношении вновь создаваемой кредитной организации;

требования о получении предварительного согласия ЦБ РФ на приобретение более 20% долей (акций) кредитной организации;

обязанность уведомления ЦБ РФ в случае приобретения более 5% долей (акций) кредитной организации при условии, что приобретение указанных долей было согласовано ранее и эти доли (акции) остаются неизменными или уменьшаются. Регистрация кредитной организации, возникшей в результате преобразования, характеризуется следующими особенностями:

в дополнение к обычным документам в территориальное учреждение ЦБ РФ, осуществляющее надзор за деятельностью кредитной организации, представляются:

передаточный акт (три экземпляра);

две копии опубликованного в печати баланса преобразуемой кредитной организации с указанием наименования печатного органа, номера и даты публикации;

по результатам рассмотрения представленных документов территориальное учреждение ЦБ РФ направляет в ЦБ РФ (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций) заключение, содержащее:

оценку бизнес-плана;

информацию о реорганизации кредитной организации, ее финансовом положении;

перечень лицензий ЦБ 1>Ф, на основании которых она действует;
при принятии по полученным документам положительного решения о государственной регистрации кредитной организации, возникшей в результате преобразования, и выдаче ей лицензии на осуществление банковских операций ЦБ РФ:

в течение трех рабочих дней с момента принятия положительного решения направляет в уполномоченный регистрирующий орган один экземпляр документов, предусмотренных ст. 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", с сопроводительным письмом;

не позднее трех рабочих дней со дня получения от уполномоченного регистрирующего органа информации о внесенной в единый государственный реестр юридических лиц записи о кредитной организации ЦБ РФ вносит в Книгу государственной регистрации кредитных организаций запись о государственной регистрации возникшей в результате преобразования кредитной организации (с указанием организационно-правовой формы, в которой кредитная организация осуществляла деятельность до реорганизации);

направляет в территориальное учреждение ЦБ РФ, осуществляющее надзор за деятельностью кредитной организации, с почтовым подтверждением оригинала свидетельства уполномоченного регистрирующего органа о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о кредитной организации, по два экземпляра свидетельства о государственной регистрации, учредительных документов и лицензии преобразованной кредитной организации;

в реестр, который ведется в территориальном учреждении ЦБ РФ, вносится запись о создании в результате преобразования кредитной организации (с указанием организационно-правовой формы, в которой кредитная организация осуществляла деятельность до реорганизаций).

Таблица 2

Кредитные организации, реорганизованные в форме преобразования в I квартале 2010 год (информация подготовлена на основании сведений, поступивших из Уполномоченного регистрирующего органа на отчетную дату)

№ п/п	До реорганизации в форме преобразования				После реорганизации в форме преобразования
	Наименование КО	Рег. № ОПФ	Дата регистрации	Зарегистрированный уставный капитал (в соответствии с уставом) (тыс. руб.)	Наименование КО	Рег. № ОПФ	Дата выдачи свидетельства о государственной регистрации	Зарегистрированный уставный капитал (в соответствии с уставом) (тыс. руб.)
1	МОСКОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ БАНК общество с ограниченной ответственностью	ООО	09.04.1992	1751	Акционерный коммерческий банк МОСКОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ БАНК открытое акционерное общество	ОАО	09.02.2010	270650
2	Инвестиционный Коммерческий Банк "Русский Инвестиционный Альянс" (общество с ограниченной ответственностью)	ООО	17.04.2003	3434	Коммерческий Банк "Русский Инвестиционный Альянс" (закрытое акционерное общество)	ЗАО	31.12.2009	347850
3	Расчетная небанковская кредитная организация "Расчетная кредитная организация "Ипотечный расчетный центр" Общество с ограниченной ответственностью	ООО	19.11.2003	3447	Расчетная небанковская кредитная организация "Расчетная кредитная организация "Ипотечный расчетный центр" Закрытое акционерное общество	ЗАО	19.01.2010	16600

* ОПФ - организационно-правовая форма

ТОО - товарищество с ограниченной ответственностью; ООО - общество с ограниченной ответственностью; ЗАО - закрытое акционерное общество; ОАО - открытое акционерное общество

ГЛАВА 3 ПЕРСПЕКТИВЫ РАЗВИТИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Необходимость наращивания темпов экономического роста неразрывно связана с широкомасштабным участием банковской системы. Обеспеченность экономики длинными ресурсами напрямую зависит от инвестиционных возможностей банковского сектора.

На сегодняшний день активы банков растут быстрее их совокупного капитала. Причем темп прироста последнего отстает от динамики и вкладов физических лиц, и кредитов нефинансовому сектору. В этих условиях банки не смогут расширять свои операции в соответствии с потребностями растущей экономики.

Именно поэтому процесс совершенствования российской банковской системы вызвал повышенный интерес к слияниям и присоединениям коммерческих банков как основной форме реорганизации кредитных организаций, способствующей увеличению капитала последних.

Однако, следует отметить, что не всегда укрупнение банковского бизнеса является наиболее эффективным выходом из создавшейся ситуации. В ряде случаев рентабельность региональных кредитных организаций превышает рентабельность крупных банков. Региональные банки незаменимы также как платежные расчетные центры и центры, обслуживающие малое предпринимательство.

Необходимость формирования разветвленной филиальной сети ряда крупных банков продиктована неравномерностью распределения кредитных организаций по территории страны, что вызывает значительные затруднения в реализации инвестиционных проектов. Наиболее обеспечены банковскими услугами Центральный и Северо-Западный федеральные округа, а подавляющее большинство банков размещаются в Москве и Московской области. По состоянию на май 2006 г. в Центральном федеральном округе находилось 56,5% действующих кредитных организаций, причем 91% из них - в Москве и Московской области.

Банковские аналитики считают, что развитие процессов слияний и присоединений российских коммерческих банков может привести к сокращению обеспеченности регионов банковскими услугами. Ориентируясь на платежеспособный спрос, филиалы кредитных организаций выживут только в экономически развитых районах страны.

С другой стороны, именно банковский бизнес может стать одним из локомотивов экономического развития региона. Инвестиции в развитие реального сектора повышают уровень доходов населения, который, в свою очередь, открывает возможности для развития потребительского кредитования.

При этом банкам следует учитывать, что такого рода рискованные виды кредитования в еще большей мере снижают коэффициент достаточности капитала H1, что может еще больше обострить проблему капитализации банков.

В этой связи важно обеспечить взаимосвязь и взаимозависимость развития процесса слияний и присоединений кредитных организаций с ростом кредитования реального сектора, в том числе конкретных регионов или отраслей экономики.

Однако, объединение для участников – длительный и весьма противоречивый процесс, в котором выгоды не всегда компенсируют произведенные затраты.

Эксперты сходятся во мнении, что лишь незначительная часть отечественных кредитных организаций проводит комплексный анализ результатов ранее осуществленных объединений. В итоге вероятность принятия грамотных решений в отношении будущих объединений многократно снижается.

Еще одним препятствием на пути объединений является и то, что подавляющая часть информации о намерении конкретного банка совершить сделку по объединению, уже проводимых и завершенных процессах слияний присоединений является закрытой. На рынке практически полностью отсутствует достоверная информация о потенциальных партнерах для объединения, о банках, осознавших необходимость реорганизации.

Для активизации процесса объединения банковского капитала, повышения уровня информационной открытости сделок, выяснения реального положения дел на рынке банковских услуг и потенциальных партнеров для объединения аналитики предлагают создать единый всероссийский информационный банк данных. Данная структура будет заниматься накоплением информации о потенциальных участниках объединения, первичной обработкой полученной информации, выявлением наиболее перспективных партнеров по объединению, а также консультационным и информационным обслуживанием банков.

В целом, перспектива развития структуры банковского сектора должна состоять в оптимальном сочетании крупных многофилиальных банков, региональных банков средней и небольшой величины, банков, специализирующихся на отдельных услугах (потребительском кредитовании, ипотеке, кредитовании малого и среднего бизнеса), расчетных и депозитно-кредитных небанковских кредитных организаций.

При таком подходе реорганизация банков не станет самоцелью, а будет способствовать не только росту объемов производимого регионального продукта, но и экономическому развитию страны в целом.




ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Условия присоединений и слияний банков в России сильно отличаются от тех, в которых находятся банки в рыночно развитом зарубежье. В то же время богатый положительный и отрицательный опыт, накопленный мировой банковской практикой, а теперь в какой-то мере и отечественными банками, позволяет сделать несколько выводов, существенных для проведения банковских реорганизаций и в нашей стране. Главными из таких выводов можно считать следующие.

Прежде всего следует запомнить наиболее распространенные причины неудачных реорганизаций:

1) отсутствие опыта у лиц, возглавляющих или непосредственно проводящих реорганизацию; 2) отсутствие у сторон стратегии и плана последующих действий; 3) неверные оценки активов банков, ожидаемых и фактических результатов; 4) недоучет или неадекватный учет противоречивых групповых интересов собственников банков; 5) недостаток знаний об объекте поглощения, о степени совместимости и взаимодополняемости объединяющихся банков; 6) плохое отношение руководства присоединяемого банка к проекту; 7) сильные различия в корпоративных культурах; 8) отсутствие должного («плотного» и квалифицированного) управления процессом.

Четко сформулированные и сбалансированные стратегия и план присоединения или слияния — хотя и недостаточное, но строго необходимое условие успеха операции. Банк должен ясно понять, ради чего начинает процесс, какую позицию на рынке он хочет занять и что для этого придется делать. Стратегия укрупняющихся банков всегда должна быть основана на сильной мотивации, а процессы слияния или поглощения должны рассматриваться не столько как организационные процессы, сколько как способ, инструмент развития своего бизнеса, создания нового, единого и более эффективного банка. С данной точки зрения первостепенной задачей является правильная оценка ожидаемых выгод и их адекватное сопоставление с издержками на приобретение. Важно, чтобы ни один, казалось бы, незначительный элемент не выпал из поля зрения.

Рассчитывая издержки, которые придется понести на реорганизацию, необходимо иметь в виду, что основные расходы придутся на оплату услуг юристов, аудиторов, оценщиков и бухгалтеров. Сюда следует добавить расходы на реорганизацию аппарата управления, унификацию учета и контроля и т.д. Из мирового опыта известно, что затраты на слияние достаточно велики и нередко достигают 25% от суммы сделки.

Принципиально важен надлежащий анализ банка — кандидата на объединение. Причем это не только анализ и оценка баланса и финансового положения, но и потенциала банка с точки зрения его продуктов (услуг), клиентуры, технологий управления, квалификации сотрудников, корпоративной культуры и других факторов. Частой причиной того, что присоединения и слияния не достигают намеченных целей, является отсутствие продуманного механизма реализации связанных с ними объективных возможностей; противоречия внутри руководства, утрата квалифицированного персонала, ухудшение качества обслуживания клиентов. Другими словами, заключая принципиальное соглашение, а затем и соответствующий договор, следует помнить, что главное — это не написание грамотного юридического документа (это предполагается само собой), а разработка всего набора финансовых, организационных, информационных, психологических и иных инструментов, с помощью которых будут реализованы стратегия и план объединения.

Для дальновидных руководителей на первом месте среди публичных приоритетов должна стоять защита интересов клиентов банков, решивших объединиться. Возможная реакция клиентов на реорганизацию банков — очень важный фактор. В российских условиях он приобретает особую остроту, поскольку при не отлаженности механизмов присоединений и слияний возможны и скорее всего неизбежны сбои в расчетах и платежах.

Спрогнозировать поведение клиентуры сливающихся банков сложно. Тем не менее заниматься этим необходимо. Вопреки надеждам на то, что в результате объединения численность клиентов банка возрастет, зачастую имеет место обратная ситуация. Особенно чувствительны к слияниям крупные клиенты, которые иногда закрывают счета в объединенном банке и переводят их в несколько других банков, не желая зависеть от одного кредитора. Клиенты также могут покинуть банк, не желая обслуживаться вместе со своими конкурентами.

Не стоит рассчитывать на то, что процесс реорганизации будет происходить легко и просто. Задача увеличения уставного капитала (а именно это в первую очередь происходит в процессе централизации банковских капиталов) не сводится к арифметическому суммированию потенциалов объединяющихся сторон. Это сложный и многогранный, даже деликатный процесс, требующий учета многих факторов, в т.ч. моральных и субъективно-психологических. Нужно быть готовым к тому, что 100-процентного результата достичь не удастся. Даже тщательно подготовленные объединительные процессы не всегда приводят к желательному результату

Процессы объединений сдерживает и всегда будет сдерживать осторожность руководителей, обусловленная многими причинами, включая не только неизбежное в период реорганизации «проседание» балансовых показателей банков и возможное уменьшение их суммарного капитала, с чем связаны дополнительные риски и трудности с соблюдением обязательных экономических нормативов, но и хруп; кость индивидуальных банковских механизмов, морально-этические соображения и т.д.

Большое значение имеет интеграция информационных систем объединяющихся банков. Кто, кому и какую информацию передает, на базе какой системы это происходит и какая система выбирается образующимся в итоге реорганизации банком — это очень серьезное \ не только техническое, но и финансовое решение.

У объединяющихся организаций должен быть период взаимной «притирки». Только с учетом ее итогов впоследствии следует разрабатывать планы более глубокой реальной интеграция всех процессов, происходящих в объединенном банке. При этом следует исходить из того, что случаи идеальной совместимости на практике крайне редки; банки должны быть готовы к тому, чтобы применять нетрадиционные меры, направленные на достижение необходимой согласованности между подразделениями слившихся банков.

Установлено, что эффекта совместимости легче добиться в области планирования и организации внутренней работы банка и эксплуатации коммуникационных систем. А труднее всего достичь совместимости в управлении рисками, ликвидностью, установлении кредитных лимитов, в бухгалтерском учете и внутреннем аудите, в отношениях с клиентурой. Во всех случаях приспособление банков друг к другу сопряжено с дополнительными издержками на перепрофилирование менеджмента, маркетинга, рекламы.

Не во всех неудачах при слиянии банков следует винить управленцев. Ошибки нельзя исключить даже при наличии самого лучшего и менеджмента. И наоборот, ошибки менеджмента в состоянии обесценить даже самую продуманную программу. Но поскольку сложности, и как известно, кроются в деталях, управление процессом слияния и должно быть достаточно глубоким с точки зрения содержания. Нехватка «глубины» неизбежно приведет к негативным последствиям.




Список использованных источников и литература

1.   Антикризисное управление кредитными организациями: учеб.пособие для студентов вузов/ А.М. Тавасиев, Ахсар Мухаевич. - М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2006.

2.       Банки и банковские системы. Юровицкий В. // Деловой мир. - 2008. - 9-15 января.

3.       Банки и банковские операции: учеб. для вузов/ В.А.Челноков. – 2-е изд., перераб. – М.: Высш. шк., 2004.Банковский портфель -1,2,3. // -М.: “СОМИНТЭК”. - 2008.Банковская система. Раизберг Б. // Деловая жизнь. - 2008. - № 1/2.

4.       Банковское дело. Борисовская М.А., Толыпина О.Н. // М.: “Экономика”. - 2008.

5.       Банковское дело. Колесников В.И., Кроливецкая Л.П. // М.: “Финансы и статистика”. - 2009.

6.       Банковское дело. Лозебо А. // Экономика и жизнь. - 2008 . № 42.

7.       Банковское дело. Экспресс-курс: учеб.пособие/ кол. авторов; под ред. О.И. Лаврушина. – 3-е изд., перераб. И доп. – М.:КНОРУС, 2009.

8.       Банковские операции: учеб. пособие/ под общ. ред. С.И.Пупликова. – Минск: Высш. шк., 2003.

9.       Гражданский кодекс Российской Федерации: ч. 1, 2, 3. – Новосибирск: Сиб. унив. изд-во, 2005.

10.   Гражданское право. Том 1: Учебник/2-е изд. перераб. и доп. под  редакцией доктора юридических наук, профессора Е.А. Суханова, 2004

11.   Деньги, банковское дело и денежно-кредитная политика. Эдвин Дж.Долан, Колин Д.Кэмпбелл, Розмари Дж.Кэмпбелл // С.-Пб.: 2007.

12.   Как начинались банки? // Наука и жизнь. - 2008. - № 9.

13.   О банках и банковской деятельности: Федеральный закон. – М.: ОМЕГА-Л, 2005.

14.   Основы банковского дела: учеб. пособие/ Д.А.Шевчук. – Ростов н/Д: Феникс, 2006.

15.   Учёт пассивных операций банка с ценными бумагами/ К.Г.Парфёнов// Бухгалтерия и банки. – 2003. - №6.

16.   Современный коммерческий банк: управление и операции. Усоскин В.М. // М.: “Все для вас”. - 2009.

17.   Финансы и статистика - М.: 2005.